یکی از روش های مطرح در ادغام و تملیک، تملیک سهام شرکت در بازار سرمایه ایران مطابق با شرایط معاملات عمده مندرج در دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران است که در این نوشتار به نحوه تملیک سهام شرکت در بازار سرمایه ایران خواهیم پرداخت. البته ممکن است گاهی اوقات تحصیل کننده اقدام به خرید سهام شرکت دیگر در بازار نماید تا جاییکه بتواند در شرکت هدف یک یا چند عضو هیات مدیره تعیین نماید.
جهت پرداختن به نحوه تملیک سهام شرکت در بازار سرمایه ایران بر اساس شرایط معاملات عمده مندرج در دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات ، در ابتدا تعاریفی مطابق با دستورالعمل مزبور ارایه می گردد:
بازار معاملات عمده: یکی از بازارهای سامانه معاملات است که در آن معاملات عمده اوراق بهادار براساس مقررات مربوط، انجام میشود.
قیمت پایه: قیمت مشخص و بدون قید و شرطی است که توسط فروشنده برای عرضه سهام در معاملات عمده تعیین و از طریق کارگزار فروشنده به بورس اعلام میشود و مبنای رقابت در معاملات عمده می‌باشد.
معامله عمده: معامله‌ای است که تعداد سهام یا حق‌تقدم قابل معامله در آن در شرکت‌هایی که سهام پایه آنها بیش از سه میلیارد عدد است، بزرگتر یا مساوی یک درصد سهام پایه و در شرکت‌هایی که سهام پایه آنها کمتر یا مساوی سه میلیارد عدد است، بزرگتر یا مساوی ۵ درصد باشد.
معاملات عمده شرایطی: معامله عمده‌ای است که تسویه وجوه آن با شرایط اعلامی در اطلاعیه عرضه عمده براساس ضوابط مندرج در این دستورالعمل و مقررات مربوطه انجام میشود.
در ادامه نحوه انجام معاملات عمده در بورس اوراق بهادار تهران را تشریح مینماییم:
- فصل ده – ضوابط کلی معاملات عمده:
- ماده سی و دو:
معاملات عمده در بازاری مجزا که به همین منظور در سامانه معاملاتی ایجاد شده انجام میشود. در این معاملات دامنه نوسان روزانه قیمت و محدودیت حجمی اعمال نمی‌شود.- تبصره:
برای انجام معاملات عمده، نماد سهم در بازار عادی باید باز باشد.
- تبصره:
- ماده سی و سه:
عرضه سهام در معاملات عمده باید به صورت یکجا و از یک فروشنده باشد.- تبصره:
مشتری موضوع این ماده میتواند یک کد تجمیعی با رعایت مقررات مصوب سازمان باشد.
- تبصره:
- ماده سی و چهار:
برای انجام معامله عمده، کارگزار فروشنده باید درخواست کتبی خود مبنی بر فروش سهام یا حق‌تقدم سهام را به‌همراه اطلاعات و مستندات زیر، در قالب فرمت اطلاعیه عرضه عمده مصوب بورس ارایه نماید:- بند یک:
تعداد سهام یا حق‌تقدم سهام قابل عرضه؛
- بند دو:
قیمت پایه؛
- بند سه:
تاریخ شروع رقابت؛
- بند چهار:
نام عرضه‌کننده به همراه تصویر سفارش فروش؛
- بند پنج:
شرایط فروش از جمله نقدی و اقساطی بودن ثمن معامله و در خصوص معاملات اقساطی، نحوه تقسیط و وثایق مورد نیاز؛ حداقل حصه نقدی در تمامی معاملات عمده ۱۰% می‌باشد.
- بند شش:
مدارکی دال بر مالکیت یا نمایندگی عرضه‌کننده در انتقال حقوق مالی و غیرمالی سهام یا حق‌تقدم سهام؛
- بند هفت:
قرارداد پیشنهادی فروش –ضروری است در توافقنامه فی‌مابین خریدار و فروشنده قید شود که در صورتی‌که خریدار هر یک از اقساط خود را پرداخت نکند، سپرده حضور در رقابت به‌عنوان خسارت فروشنده تلقی میشود.
- بند هشت:
اعلام مهلت تسویه طبق مقررات؛
- بند نه:
سایر اطلاعات به درخواست بورس.
- تبصره یک:
اطلاعات موضوع این ماده کتباً توسط فروشنده به کارگزار وی ارایه و پس از تأیید صحت مستندات اخذ شده توسط کارگزار فروشنده به بورس تحویل می‌گردد.
- تبصره دو:
در عرضه های عمده ای که درخواست عرضه با دستور مراجع ذیصلاح قانونی ارائه می شود، در تصویر سفارش فروش موضوع بند ۴ این ماده امضای فروشنده الزامی نیست و درج شماره و تاریخ نامه مرجع ذیصلاح قانونی دستور دهنده در فرم سفارش فروش به همراه نامه شرکت سپرده گذاری مرکزی کفایت می کند.
- بند یک:
- ماده سی و پنج:
عرضۀ سهام و حق‌تقدم سهام و ثبت سفارش خرید برای معاملات کنترلی و معاملات مدیریتی غیر کنترلی طبق ترتیبات زیر می‌باشد؛- بند یک:
درخواست عرضه این معاملات حداقل ۲۰ روز کاری و حداکثر ۶۰ روز تقویمی قبل از تاریخ عرضه باید در دبیرخانه بورس ثبت و در صورت تطبیق اطلاعیه عرضه با مقررات به تشخیص بورس، از طریق سایت رسمی بورس اطلاع‌رسانی شود.
- بند دو:
حداقل ۶ روز کاری قبل از عرضه، اطلاعات و مستندات موضوع مادۀ ۲ “ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران (مصوب شورای عالی بورس)” باید به‌صورت کامل به کارگزار ارائه گردد و کارگزار پس از شناسایی متقاضی و کنترل تکمیل بودن اطلاعات، مدارک و مستندات، آن را به همراه نظر خود مبنی بر رعایت معیارهای مذکور، طی همان روز به بورس، سازمان و حسب مورد سازمان خصوصی‌سازی ارائه نماید. در صورت عدم تکمیل مدارک و مستندات، کارگزار مکلف است مراتب نقص مدارک را ظرف یک روز کاری به متقاضی اعلام نماید.
- بند سه:
بورس باید بر اساس معیارهای مادۀ ۲ “ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران ( مصوب شورای عالی بورس)” آن موارد را بررسی و اظهار نظر خود را در خصوص رعایت معیارهای مذکور حداکثر تا ۳ روز کاری قبل از عرضه به سازمان اعلام نماید.
- تبصره یک:
حذف شد.
- تبصره دو:
در صورتی که کارگزار خریدار قبل از انجام معامله، انصراف کتبی خود را از ادامه رقابت اعلام نماید یا چنانچه کارگزار خریدار موفق به انجام معامله نگردد، سپرده وی با تأیید بورس مبنی بر عدم مغایرت اقدامات کارگزار با مقررات در جریان معامله مذکور، حداکثر تا دو روز کاری پس از زمان انصراف یا انجام معامله، توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی عودت داده میشود.
- تبصره سه:
درصورتی که سهام عرضه شده در زمره سهام وثیقه گرفته شده جهت ضمانت اوراق توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه باشد، مهلت ارایه درخواست عرضه، حداقل ۱۰ روز کاری و حداکثر ۶۰ روز تقویمی می‌باشد.
- تبصره چهار:
در صورتی که در معاملات عمده، فروشنده از نهادهای عمومی غیردولتی یا نهادهای دولتی باشد، با پیشنهاد سازمان بورس و تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی، ارایه و ثبت درخواست عرضه این معاملات میتواند به ۹ روز کاری قبل از تاریخ عرضه کاهش یابد. بورس موظف است در خصوص رعایت صرفه و صلاح از نهاد یا شرکت مربوط تعهدنامه دریافت نماید.
- بند یک:
- ماده سی و شش:
ثبت سفارش خرید برای معاملات عمده غیر مدیریتی طبق ترتیبات زیر امکان پذیر خواهد بود :- بند یک:
درخواست عرضه این معاملات حداقل ۵ روز کاری و حداکثر ۶۰ روز تقویمی قبل از تاریخ عرضه باید در دبیرخانه بورس ثبت و در صورت تطبیق اطلاعیه عرضه با مقررات به تشخیص بورس، از طریق سایت رسمی بورس اطلاع‌رسانی شود.
- بند دو:
متقاضیان باید ضمن ارائه اطلاعات و مستندات لازم جهت شناسایی کامل آنها توسط کارگزار، رعایت معیارهای مادۀ ۲ “ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران ( مصوب شورای عالی بورس)” را تأیید نمایند.
- بند سه:
در صورتی که کارگزار یا بورس تا قبل از قطعی شدن معامله شواهدی دال بر عدم رعایت “ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران (مصوب شورای عالی بورس) ” مشاهده نمایند، باید مراتب را به سازمان منعکس نماید.
- بند یک:
- ماده سی و هفت:
بورس میتواند از انتشار اطلاعیه عرضه عمده در صورتی که شرایط اعلامی توسط عرضه‌کننده مغایر اصل منصفانه بودن و شفافیت بازار باشد، خودداری نماید.
- ماده سی و هشت:
مندرجات اطلاعیه عرضه عمده پس از انتشار توسط بورس، قابل تغییر نیست. لذا هرگونه تغییر مفاد اطلاعیه عرضه عمده به منزله انصراف فروشنده تلقی میشود.
- ماده سی و نه:
در صورت انتشار آگهی فروش در جراید، توسط فروشنده، اطلاعات مندرج در آن نباید با اطلاعات ارایه شده به بورس مغایرت داشته باشد. در صورت مغایرت، اطلاعات منتشر شده در سایت رسمی بورس مبنای انجام معامله می‌باشد.
- ماده چهل:
نماد معامله عمده، حداکثر قبل از یک ساعت پایانی جلسه معاملاتی گشایش می‌یابد. در صورتی که به دلایل فنی یا اجرایی، شرایط گشایش نماد در این مهلت مهیا نگردد، رقابت به جلسۀ معاملاتی بعد موکول میشود.- تبصره:
بورس باید مستندات مربوط به دلایل موضوع این ماده را در سوابق خود نگهداری نماید و حسب مورد به سازمان ارائه نماید.
- تبصره:
- ماده چهل و یک:
حداقل تغییر قیمت مجاز هر سفارش در معاملات عمده مانند بازار عادی است. مدیرعامل بورس میتواند حداقل تغییر قیمت مجاز هر سفارش را برای یک معامله عمده تغییر دهد، لیکن باید قبل از شروع جلسه معاملاتی بعد، مراتب را به اطلاع عموم برساند.
- ماده چهل و دو:
در معاملات عمده، هر کارگزار خریدار تنها میتواند در قالب یک سفارش خرید رقابت نماید و امکان شرکت در رقابت توسط یک کارگزار با سفارش‌های مختلف برای چند شخص یا گروه وجود ندارد.- تبصره:
در معاملات عمده، کارگزار خریدار در صورتی مجاز به ورود سفارش به سامانه معاملاتی است که معادل ۱۰ درصد ارزش سهام یا حق‌تقدم سهام موضوع معامله براساس قیمت پایه را به صورت نقد یا ضمانت‌نامه بانکی بدون قید و شرط به نفع شرکت سپرده‌گذاری مرکزی از مشتری دریافت و حسب مورد به حساب شرکت سپرده‌گذاری مرکزی واریز یا به این شرکت تحویل دهد و تأییدیه شرکت مزبور را مبنی بر اخذ تضامین مربوطه به بورس ارایه کند.
- تبصره:
- ماده چهل و سه:
هر کارگزار در یک معامله عمده نمی‌تواند همزمان در دو سمت عرضه و تقاضا فعالیت نماید.
- ماده چهل و چهار:
در معاملات عمده، تعداد سهام یا حق‌تقدم سهام هر سفارش خرید باید برابر تعداد سهام یا حق‌تقدم سهام اعلام شده در اطلاعیه عرضه عمده باشد. همچنین قیمت سفارش‌های خرید نباید کمتر از قیمت پایه باشد.
- ماده چهل و پنج:
کاهش قیمت سفارش خرید ثبت شده در سامانه معاملاتی یا ورود سفارش با قیمتی کمتر از بالاترین سفارش خرید ثبت شده در سامانه معاملاتی، مجاز نمی‌باشد و حذف سفارش خرید، صرفاً در صورت ثبت سفارش خرید با قیمت بالاتر در سامانه معاملاتی مجاز است.
- ماده چهل و شش:
عرضه توسط کارگزار فروشنده تنها در صورتی مجاز است که از زمان ثبت بهترین سفارش خرید در سامانه معاملاتی حداقل سه دقیقه گذشته باشد.
- ماده چهل و هفت:
در صورتی که از زمان ثبت بهترین سفارش خرید، ۱۵ دقیقه گذشته باشد و سفارش خریدی با قیمت بالاتر طی این مدت ثبت نشده باشد، و قیمت این سفارش مساوی یا بیشتر از قیمت پایه باشد، عرضه به بهترین سفارش خرید، از طریق کارگزار فروشنده یا به صورت خودکار در سامانه معاملاتی انجام خواهد شد. در هر حال بعد از گذشت ۱۵ دقیقه، ادامه رقابت توسط کارگزاران خریدار مجاز نمی‌باشد.
- ماده چهل و هشت:
در صورتی که در پایان جلسه معاملاتی، زمان ثبت بهترین سفارش خرید ثبت شده قبل از ده دقیقه پایانی بوده و قیمت این سفارش مساوی یا بیشتر از قیمت پایه باشد عرضه به بهترین سفارش خرید، از طریق کارگزار فروشنده یا به صورت خودکار در سامانه معاملاتی انجام خواهد شد.
- ماده چهل و نه:
نحوه اجرای فنی مواد ۴۷ و ۴۸ در سامانه معاملاتی توسط بورس تعیین میشود. عدم اقدام کارگزار فروشنده مطابق روش‌های اجرایی تعیین شده توسط بورس تخلف محسوب شده و موضوع جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد.
- ماده پنجاه:
در صورت ثبت سفارش خرید در ده دقیقه پایانی بازار، ادامه رقابت به جلسه معاملاتی بعد موکول شده و کارگزار دارای بهترین سفارش خرید موظف است سفارش خود را با بهترین قیمت روز قبل، در ابتدای جلسه معاملاتی بعد وارد سامانه نماید.
- ماده پنجاه و یک:
در صورتی که فروشنده به هر دلیلی از انجام معامله منصرف شود، باید قبل از شروع جلسه رسمی معاملاتی هر روز، انصراف خود را کتباً از طریق کارگزار فروشنده در دبیرخانه بورس ثبت نماید. در این صورت عرضه انجام نمی‌شود. در صورت اعلام انصراف پس از شروع جلسه معاملاتی، به انصراف مذکور در آن جلسه معاملاتی ترتیب اثر داده نخواهد شد و ملاک تصمیم‌گیری در این خصوص، زمان ثبت انصراف در دبیرخانه بورس خواهد بود.
- ماده پنجاه و دو:
در صورتی که به هر دلیلی عرضه‌کننده از فروش سهام یا حق‌تقدم سهامی که اطلاعیه عرضه عمده آن توسط بورس منتشر شده است منصرف شود، عرضه عمده هرتعداد سهم از نماد معاملاتی که فروشنده از انجام معامله عمدۀ آن انصراف داده است، توسط همان فروشنده، مستلزم درخواست مجدد کارگزار فروشنده جهت عرضه سهام مذکور به بورس و طی تشریفات معامله عمده حداقل دو ماه پس از انصراف از انجام معامله خواهد بود.- تبصره یک:
موضوع انصراف فروشنده جهت رسیدگی بیشتر به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد.
- تبصره دو:
حداقل زمان این ماده میتواند به تشخیص هیئت مدیره بورس تا یک ماه کاهش یابد.
- تبصره یک:
- ماده پنجاه و سه:
در صورت تداوم معاملات عمده در چندین جلسه معاملاتی، تعهدات فروشنده و خریدار و کارگزاران آنها، موضوع این دستورالعمل، در تمامی جلسات معاملاتی مجرا است.
- ماده سی و دو:
- فصل یازده – معاملات عمده شرایطی:
- ماده پنجاه و چهار:
در معاملات عمده شرایطی، کارگزار خریدار در صورتی مجاز به ورود سفارش به سامانه معاملاتی است که معادل ۱۰ درصد ارزش سهام یا حق‌تقدم سهام موضوع معامله براساس قیمت پایه را به صورت نقد یا ضمانت‌نامه بانکی بدون قید و شرط به نفع شرکت سپرده‌گذاری مرکزی از مشتری دریافت و حسب مورد به حساب شرکت سپرده‌گذاری مرکزی واریز یا به این شرکت تحویل دهد و تأییدیه شرکت مزبور را مبنی بر اخذ تضامین مربوطه به بورس ارایه کند.- تبصره:
در صورتی که کارگزار خریدار قبل از انجام معامله، انصراف کتبی خود را از ادامه رقابت اعلام نماید یا چنانچه کارگزار خریدار موفق به انجام معامله نگردد، سپرده وی با تأیید بورس مبنی بر عدم مغایرت اقدامات کارگزار با مقررات در جریان معامله مذکور، حداکثر تا دو روز کاری پس از زمان انصراف یا انجام معامله، توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی مسترد میشود.
- تبصره:
- ماده پنجاه و پنج:
در صورت پرداخت حصه نقدی از سوی خریدار و ارایه سند تسویه خارج از پایاپای به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی طبق آئین‌نامه معاملات اوراق بهادار در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و قطعیت معامله، ثبت معامله در سیستم معاملاتی حداکثر تا پایان روز کاری بعد انجام خواهد شد.- تبصره :
در صورت خودداری کارگزار فروشنده یا فروشنده از دریافت مستندات لازم جهت قطعی شدن معامله، کارگزار خریدار میتواند قرارداد موضوع بند ۷ ماده ۳۴ که به امضای خریدار رسیده است را به همراه سایر وثایق و مدارک لازم مورد اشاره در اطلاعیه عرضه عمده، جهت ثبت در سوابق به شرکت سپرده گذاری مرکزی ارایه و رسید دریافت نماید.
- تبصره :
- ماده پنجاه و شش:
کارگزار خریدار باید طبق مفاد مواد ۳۵ و ۳۶ این دستورالعمل، مدارک، مستندات و اطلاعات لازم از جمله نام متقاضی یا متقاضیان خرید را که شناسایی کامل شده‌اند، همراه با ذکر تعداد و درصد دقیق مشارکت هر متقاضی حسب مورد به بورس ویا سازمان ارائه نماید. هرگونه تغییر درصد مشارکت متقاضیان متعدد خرید اعلامی تا قبل از قطعی شدن معامله، با درخواست کلیه خریداران و پس از موافقت بورس امکان پذیر است.- تبصره:
در صورتی که تغییرات درخواستی در سهم مشارکت متقاضیان خرید معاملات کنترلی، منجر به تغییر سهم مشارکت یک متقاضی خرید به میزان بیش از ۱۰ درصد کل معامله عمده گردد، بورس باید موافقت سازمان را در خصوص تغییر درصد مشارکت متقاضیان خرید اخذ نماید.
- تبصره:
- ماده پنجاه و هفت:
ضوابط کلی معاملات عمده، در خصوص معاملات عمده شرایطی نیز لازم‌الاجرا می‌باشد.
- ماده پنجاه و چهار:
به عبارتی چنانچه شرکتی قصد تحصیل مالکیتی سهام شرکت بورسی دیگری را داشته باشید باید بر اساس شرایط تشریح شده در بالا این کار را انجام دهد.
برای آشنایی با اینجانب لطفا کلیک فرمایید
دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران