هیات مدیره به عنوان یکی از ارکان مهم تصمیم گیرنده نقش به سزایی در موفقیت و شکست یک شرکت دارند، اثر بخشی هیات مدیره و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی بر هیچکس پوشیده نیست. در ادامه به بررسی این مهم خواهم پرداخت.
در قسمت اول ابعاد شفافیت و مولفه ها و شاخص های آن مورد بررسی قرار گرفت. بر اساس مدل ارایه شده دومین بعد تاثیرگذار در حاکمیت شرکتی، اثربخشی هیات مدیره است که ۴ مولفه ساختار و ترکیب هیات مدیره، جلسات هیات مدیره، پاداش و ارزیابی عملکرد و ساختار حاکمیتی جز مولفه های آن است که در ادامه به ترتیب به بررسی آنها خواهیم پرداخت:
۱-شاخص های مولفه ساختار و ترکیب هیات مدیره:
| اندازه ( تعداد اعضاء) هیات مدیره |
| درصد اعضای غیر اجرایی هیات مدیره |
| درصد اعضای مستقل هیات مدیره |
| وجود ترکیب بهینه مهارت، تخصص و تجربه در هیات مدیره |
| میزان مالکیت سهام اعضای هیات مدیره |
| تفکیک نقش رییس هیات مدیره و مدیر عامل |
–تعداد اعضای هیات مدیره:
تعداد اعضای هیات مدیره حداقل ۵ نفر و برای شرکتهای بزرگ حداقل ۷ نفر می باشد. سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار باید مصادیق شرکتهای بزرگ را اعلام نماید.
–درصد اعضای غیر اجرایی هیات مدیره:
مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی، اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیرموظف باشند، موظف شدن اعضای هیات مدیره، صرفا پس از تصویب هیات مدیره امکان‌پذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم‌گیری حق رأی ندارد.
–تعداد اعضای مستقل هیات مدیره :
حداقل ۲۰ درصد از تعداد کل اعضای هیات مدیره باید مستقل باشند و تعداد اعضای مستقل در شرکتها حسب صلاحدید سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار قابل افزایش است.
–وجود ترکیب بهینه مهارت، تخصص و تجربه در هیات مدیره:
اعضای هیات مدیره باید دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه باشند و دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی داشته باشند.
هر چند که مطابق با مفاد ماده ۱۳ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجراء سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قـانون اساسـی، مدیران نهادهای مالی، ناشران اوراق بهادار و تشکلهای خودانتظام شامل اعضای هیئـت مـدیره و مدیرعامل باید فاقد محکومیت قطعی کیفری مؤثر بوده و از صلاحیت حرفه ای لازم برخوردار باشـند لیکن در حال حاضر مطابق با دستورالعمل تایید صلاحیت حرفه ای مدیران نهادهای مالی، فقط مدیران نهادهای مالی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار تایید صلاحیت می شوند.
مطابق با اساسنامه نمونه شرکتهای بورسی و همچنین ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی در ترکیب هیات مدیره شرکتها، باید حداقل یک عضو غیرموظف حضور داشته باشد که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد.
–میزان مالکیت سهام اعضای هیات مدیره:
میزان مالکیت سهام اعضای هیات مدیره یکی از عوامل تاثیرگذار در ارزیابی سیستم حاکمیت شرکتی است و مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی هر یک از اعضای هیات مدیره باید معادل یک هزارم سهام شرکت یا حداقل پنج میلیارد ریال از سهام شرکت را به عنوان وثیقه نزد شرکت تودیع کنند که هر۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل می‌شود.
–تفکیک نقش رییس هیات مدیره و مدیر عامل:
رئیس هیات مدیره نباید همزمان، مدیر عامل شرکت یا از اشخاص زیر نظر مدیرعامل باشد. وظایف، اختیارات و مسئولیتهای رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیم‌گیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به‌طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسئولیتهای افراد فوق‌الذکر نباید هیچ‌گونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیات مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است، می‌باشد.
۲-شاخص های مولفه جلسات هیات مدیره:
| وجود دبیرخانه هیات مدیره |
| نحوه تهیه دستور جلسه و صورتجلسه هیات مدیره |
| تعداد جلسات هیات مدیره در سال مالی مورد گزارش |
| میزان حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات |
-دبیرخانه مستقل هیات مدیره:
یکی دیگر از مولفه های حاکمیت شرکتی بر اساس مدل تحقیق، نحوه برگزاری و مدیریت جلسات هیات مدیره است در این خصوص هیات مدیره باید دارای یک دبیرخانه مستقل باشد که مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و اطمینان‌بخشی از انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده داشته باشد. تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانه هیات مدیره باید در قالب منشوری به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره مدون و مستقر شود.
ریاست دبیرخانه هیات مدیره به عهده دبیر هیات مدیره است که از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی‌های لازم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می‌کند. انتخاب افراد خارج از هیات مدیره به عنوان دبیر هیات مدیره بلامانع است. وجود دبیر هیات مدیره، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی‌باشد.
–نحوه تهیه دستور جلسه و صورتجلسه هیات مدیره:
دستور جلسات عادی آتی هیات مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل تعیین و ترتیب اولویت طرح آنها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویت‌ها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام خواهد شد.
مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پیگیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات مدیره بر عهده دبیر هیات مدیره است. وی باید تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیات مدیره را به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.
–تعداد جلسات هیات مدیره در سال مالی مورد گزارش:
جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره باید در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیات مدیره برسد.
–میزان حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات:
هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات کمیتههای تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.
۳-شاخص های مولفه پاداش و ارزیابی عملکرد:
| افشای لیستی از موضوعات بررسی شده توسط هیات مدیره |
| برگزاری جلسات منظم بین مدیران ارشد شرکت و هیات مدیره در خصوص مسایل استراتژیک |
| برگزاری جلسات هیات مدیره شرکت با سرمایه گذاران و تحلیل گران |
| میزان عضویت مدیر عامل و اعضای هیات مدیره شرکت در هیات مدیره سایر شرکتها |
| ارزیابی عملکرد مدیر عامل به صورت سالیانه توسط هیات مدیره |
| وابستگی پاداش مدیران ارشد به ارزش شرکت |
–افشای لیستی از موضوعات بررسی شده توسط هیات مدیره و برگزاری جلسات منظم بین مدیران ارشد شرکت و هیات مدیره در خصوص مسایل استراتژیک:
شرکت می تواند لیستی از موضوعات بررسی شده توسط هیات مدیره به تفکیک تاریخ و موضوع هر جلسه و لیست جلسات بین مدیران ارشد شرکت و هیات مدیره در خصوص مسایل استراتژیک را در گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع افشا نماید.
–برگزاری جلسات هیات مدیره شرکت با سرمایه گذاران و تحلیل گران:
مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران اطمینان یابد. در این خصوص استفاده از تمامی کانال های ارتباطی از جمله استفاده از امکانات وب سایت، فضاهای مجازی، کنفرانس های خبری و … پیشنهاد می گردد، البته در این خصوص رعایت مفاد ماده دو مکرر دو دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات مبنی بر اینکه “شرکت ملزم است پیش از هرگونه اطلاع‌رسانی عمومی اطلاعات با اهمیت از طرق مختلف اعم از مصاحبه‌های خبری، انتشار بر روی وب‌سایت‌های مرتبط با ناشر، استفاده از فضای مجازی یا هرگونه رسانۀ دیگر، نسبت به انتشار اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل از طریق سامانۀ رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان اقدام نماید” ضروری می باشد.
–میزان عضویت مدیر عامل و اعضای هیات مدیره شرکت در هیات مدیره سایر شرکتها:
اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
–ارزیابی عملکرد اعضای هیات مدیره و مدیر عامل به صورت سالیانه توسط هیات مدیره:
هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر کمیتههای تخصصی هیات مدیره و مدیرعامل و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکتهای فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبی مستندسازی شوند. هیات مدیره باید برنامه بهبود را تنظیم و نتایج اجرای آن را مورد پیگیری و ارزیابی قرار دهد و از کیفیت اجرای آن برنامه‌ها اطمینان حاصل نماید.
–وابستگی پاداش مدیران ارشد به ارزش شرکت:
یکی از معیارهایی که منجر به گره خوردن پاداش مدیران به ارزش شرکت می شود، پرداخت پاداش بر اساس سهام شرکت است که در حال حاضر سازوکار مدونی برای انجام این کار وجود ندارد.
۳- شاخص های مولفه ساختار حاکمیتی:
| وجود محدودیت حداکثر سن برای عضویت اعضای اجرایی در هیات مدیره شرکت |
| وجود محدودیت برای حداکثر سالهایی که یک نفر می تواند در هیات مدیره عضویت داشته باشد |
| تصویب ماموریت، چشم انداز و ارزشها برای شرکت |
| داشتن سیاست مدیریت ریسک |
| داشتن بانک اطلاعاتی از ریسک های بالقوه و بالفعل |
| داشتن حسابرسی داخلی ارزش افزاء |
| وجود برنامه های آموزش برای اعضای هیات مدیره |
| بهره مندی از کمیته های حسابرسی، انتصاب، جبران خدمات، سرمایه گذاری، تامین مالی و … |
| تصویب دستورالعمل حاکمیت شرکتی که سیستم ارزشهای شرکت و مسئولیت اعضای هیات مدیره را توضیح می دهد |
| تصویب منشور اخلاق حرفه ای برای کلیه مدیران و کارکنان |
| وجود منشور مناسب حسابرسی داخلی |
در حال حاضر محدودیت حداکثر سن برای عضویت اعضای اجرایی در هیات مدیره شرکت و همچنین محدودیت برای حداکثر سالهایی که یک نفر می تواند در هیات مدیره عضویت داشته باشد وجود ندارد.
مطابق با مفاد ماده ۱۰۹ اصلاحیه قانون تجارت، مدت مدیران دراساسنامه معین می شود لیکن این مدت ازدوسال تجاوز نخواهدکرد و مطابق با مفاد ماده ۳۱ اساسنامه نمونه شرکتهای بورسی تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی البدل برای دوره های بعد بلامانع است.
–تصویب ماموریت، چشم انداز و ارزشها برای شرکت:
مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی تصویب برنامه راهبردی، خط‌مشی‌های اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آیین‌نامه‌های لازم جهت اداره امور و فعالیت‌ها از جمله آیین‌‌نامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت، تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن و تصویب سیاستهای مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات از وظایف هیات مدیره است که باید برای شرکت تدوین گردد.
–داشتن سیاست مدیریت ریسک:
یکی از وظایف مهم هیات مدیره کسب اطمینان از استقرار سازوکارهای مناسب برای مدیریت ریسک در شرکت است که بدین منظور هیئت مدیره باید به تبیین ریسک‌ها و مخاطراتی که در حوزه‌های مختلف برای شرکت وجود دارد بپردازد. همچنین پیش‌بینی آثار و نتایج احتمالی که این مخاطرات بر عملکرد شرکت در حوزه‌های مختلف و نیز راه‌حل‌های هیئت مدیره جهت پوشش و مدیریت کردن مخاطرات فوق باید در گزارش هیات مدیره به مجمع تشریح گردد. این ریسک‌ها در حوزه‌های زیر طبقه‌بندی می‌شوند (در صورت وجود برای شرکت): ریسک نوسانات نرخ بهره، ریسک کیفیت محصولات، ریسک نوسانات نرخ ارز، ریسک قیمت نهاده‌های تولیدی، ریسک کاهش قیمت محصولات، ریسک مربوط به عوامل بین‌المللی و یا تغییر مقررات دولتی، ریسک تجاری اقبال مشتریان به محصولات جایگزین و ریسک نقدینگی در این خصوص هیات مدیره شرکت باید بانک اطلاعاتی از ریسک های بالقوه و بالفعل شرکت داشته باشد.
–داشتن حسابرسی داخلی ارزش افزاء:
هیات مدیره باید اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نماید. همچنین هیات مدیره باید واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار، تشکیل و مورد نظارت قرار دهد. یکی از موارد بسیار حایز اهمیت در ساختار حاکمیت شرکتی، ایجاد واحد حسابرسی داخلی است که سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار منشور فعالیت حسابرسی داخلی را در تاریخ ۲۳/۱۱/۱۳۹۱ شامل ۱۰ ماده و ۵ تبصره به شرکتهای بورسی و فرابورسی ابلاغ نمود.
–وجود برنامه های آموزش برای اعضای هیات مدیره:
هیات مدیره باید اطمینان یابد که اعضای هیات مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیتهای خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز می‌کنند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیتههای آن به نحو اثربخش انجام دهند. این موضوع باید به نحو مناسب در شرکت مستندسازی شود.
–بهره مندی از کمیته های حسابرسی، انتصاب، جبران خدمات، سرمایه گذاری، تامین مالی و …:
کلیه شرکتها باید کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند. همچنین شرکتها، در صورت اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار یا به تشخیص هیات مدیره، باید سایر کمیتههای تخصصی از قبیل کمیته “ریسک”و “جبران خدمات” را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند.
–تصویب منشور اخلاق حرفه ای برای کلیه مدیران و کارکنان:
هیات مدیره مسئول تدوین و پیاده‌سازی اخلاق سازمانی در شرکت می‌باشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل نماید. اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزشهای اخلاقی سازمانی می‌باشد.
–وجود منشور مناسب حسابرسی داخلی:
منشور فعالیت حسابرسی داخلی در تاریخ ۲۳/۱۱/۱۳۹۱ شامل ۱۰ ماده و ۵ تبصره به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار رسید و از تاریخ تصویب توسط شرکتهای بورسی و فرابورسی لازم‌الاجراست.
این مطلب یک بعد از ابعاد طراحی و پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی است که می توانید تمامی مطالب مرتبط با آن را در لینک پایین مطالعه فرمایید