حقوق سهامداران و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی

بعد از بررسی ابعاد شفافیت و اثربخشی هیات مدیره در پیاده سازی موفق الگوی حاکمیت شرکتی در ایران، در این نوشتار به اهمیت حقوق سهامداران و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی خواهم پرداخت.

بر اساس مدل ارایه شده سومین بعد حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران است که خود دارای ۳ مولفه رویه های رای دهی و جلسات مجامع ، حقوق مربوط به سود تقسیمی و رفتار یکسان با سهامداران می باشد.

۱-شاخص های مولفه رویه های رای دهی و جلسات مجمع:

–تاریخ آگهی دعوت به مجمع:

مطابق با مفاد ماده ۹۸ اصلاحیه قانون تجارت، فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحداکثرچهل روزخواهد بود. همچنین مطابق با ماده ۳۸ دستورالعمل حاکمیت شرکتی در صورتی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج نماید.

مطابق با مفاد اساسنامه نمونه شرکتهای بورسی برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میگردد و یا انتشار اطلاعیه دعوت در سامانه کدال به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در آگهی ذکر خواهد شد.

–نحوه اطلاع رسانی تاریخ مجمع:

تمامی آگهی های دعوت به مجمع باید در روزنامه کثیرالانتشار چاپ و در سامانه کدال نیز اطلاع رسانی گردد. در این خصوص مطابق با مفاد ماده ۸ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات، ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه(‌های) کثیرالانتشار خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. ذکر تمامی موضوعات اعم از جزئی و مهم (از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره (اصلی یا علی البدل)، رسیدگی به صورت های مالی و تصویب آنها، انتخاب حسابرس و یا بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تمامی موضوعاتی که در صلاحیت مجمع فوق العاده است از جمله تغییر موضوع فعالیت و تغییر سرمایه در دستور جلسه مجمع الزامی می باشد.

–لزوم حضور سهامداران در مجمع و امکان رای دهی غیابی توسط سهامداران:

هیات ‌مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات در راستای رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران امکان         حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را برای تمامی سهامداران برقرار نماید در این راستا مطابق با مفاد ماده ۳۰ دستورالعمل حاکمیت شرکتی ، شرکت باید با تایید سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار امکان حضور در مجامع عمومی شرکت و اعمال حق رای را به طریق الکترونیکی فراهم آورد.

–اشاره به مدارک لازم برای رای دهی وکالتی در آگهی دعوت سهامداران به مجمع:

مطابق با مفاد ماده ۱۰۲  اصلاحیه قانون تجارت درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.

همچنین مطابق با مفاد ماده ۱۹ اساسنامه نمونه شرکتهای بورسی، درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:

اعلامیه خرید سهام، گواهینامه نقل و انتقال و سپرده سهام، اصل ورقه سهام، تاییدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی.

–نحوه شمارش آراء در مجمع:

مطابق با اساسنامه شرکتهای بورسی ، اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی گیری به صورت شفاهی امکان پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

–ارایه فرصت مناسب به سهامداران برای پرسیدن سوالات و رفع ابهامات در مجمع عمومی عادی سالیانه:

مطابق با مفاد ماده ۱۴ دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران، رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود.

–ثبت سوالات سهامداران و پاسخ های مدیران شرکت در صورتجلسه مجمع:

در حال حاضر امکان طرح سوال به صورت شفاهی و گاهی اوقات به صورت مکتوب برای سهامداران در مجامع وجود دارد که متاسفانه سوالات در جایی ثبت و ضبط نمی گردد

–کیفیت تهیه صورتجلسه مجامع شرکت:

شرکتها علاوه بر تهیه صورتجلسه مجامع اقدام به تهیه صورت خلاصه مذاکرات مجمع هم می نمایند که بسیاری از موارد از جمله سوالات سهامداران،  برنامه های آتی هیات مدیره، تکالیف هیات مدیره و تذکرات هیات رییسه مجمع باید به صورت تفصیلی در صورت خلاصه مذاکرات مجمع قید شود.

–امکان در دستور قراردادن موضوعی خاص برای طرح در مجمع توسط سهامداران:

در حال حاضر امکان در دستور قراردادن موضوعی خاص برای طرح در مجمع توسط سهامداران وجود ندارد اما مطابق با اصلاح لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به منظور حمایت از سهامداران خرد ، چنانچه مالکان حداقل ۵ درصد از سهام شرکت سهامی عام، درخواست درج موضوع یا موضوعاتی را در دستور جلسه مجمع داشته باشند می توانند موضوع یا مضوعات مورد درخواست را به هیات مدیره ارایه دهند تا در دستور جلسه اولین مجمع قرار گیرد.

۲-شاخص های مولفه حقوق مربوط به سود تقسیمی:

–اعلام جدول زمانبندی تقسیم سود به سهامداران

مطابق با ماده ۱۲ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات، ناشر موظف است جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب، یا زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی را تغییر دهد، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف یک هفته پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

–پرداخت سود تقسیمی به سهامداران ظرف مهلت قانونی

 در رابطه با پرداخت سود سهام مطابق با مفاد ماده ۲۴۰ اصلاحیه قانون تجارت، سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد در این خصوص مطابق با مفاد ماده ۶ دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات ‌مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات الزامات رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله پرداخت به‌موقع سود سهام را برقرار نماید.

با عنایت به الزام افشای جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی، هیات مدیره باید تمام اهتمام خود را به کار گیرد که سود سهامداران را مطابق با برنامه اعلامی به حساب سهامداران واریز نماید.

با عنایت به اینکه سهامداران حقیقی باید به ساده ترین روش ممکن سود سهام خود را دریافت نمایند پیشنهاد می گردد مبلغی معادل سود سهام به حساب مشخصی نزد یکی از بانکها که تعداد شعب قابل توجهی در سراسرکشور دارد واریز گردد تا کلیه سهامداران فقط با ارایه مشخصات سهامداری و کارت شناسایی خود قادر به دریافت سود سهام باشند قابل توجه اینکه مطابق با مفاد ابلاغیه شماره ۰۰۱/۴۴۰/ب/۹۲ مورخ ۳۱/۰۱/۹۲  سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار، کلیه‌ی شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان موظف هستند مطالبات ناشی از سود سهام و فروش حق‌تقدم استفاده نشده را صرفاً به حساب بانکی معرفی شده از سوی سهامدار واریز نمایند و نباید سهامدار موظف به افتتاح حساب در بانک خاصی شود.

–اعلام سیاست تقسیم سود:

اعلام سیاست تقسیم سود نمونه‌ ای از تحلیل‌های مدیریتی است که باید در گزارش تفسیری مدیریت به آن پرداخته شود، به عبارتی اعضای هیات مدیره شرکت باید در گزارش تفسیری که همراه با صورتهای مالی حسابرسی نشده پایان هر سال برای سال مالی آتی ارایه می گردد سیاست کلی تقسیم سود شرکت را ارایه نمایند و در گزارش های تفسیری سه ماهه در صورت لزوم به اصلاح سیاست تقسیم سود اعلامی بپردازد

به عنوان مثال هیات مدیره می تواند به صورت ذیل به اعلام سیاست تقسیم سود بپردازد:

سود نقدی تقسیمی در سال ۱۳۹۵ با افزایش ….. درصدی به مبلغ ….. میلیون رسید. در حال حاضر شرکت پرداخت سود نقدی سهام عادی برای سال ۱۳۹۶ را پیش‌بینی نمی‌کند اما قصد دارد تا سودهای آتی را جهت سرمایه‌گذاری مجدد یا بازپرداخت بدهی‌ها، انباشت نماید.

۳-شاخص های مولفه رفتار یکسان با سهامداران:

–ارایه گزارش های مالی شرکت به همه سهامداران:

شرکتهای بورسی و فرابورسی باید اطلاعات موضوع دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات  را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های تعیین شده برای عموم در سامانه کدال افشا نماید. 

–در دسترس بودن اساسنامه شرکت برای کلیه سهامداران:

تمامی شرکتهایی که درخواست پذیرش و عرضه سهام خود در بورس را دارند باید اساسنامه شرکت را که مطابق با اساسنامه نمونه سازمان بورس و اوراق بهادار تهیه شده است را در سامانه کدال منتشر نمایند.

–داشتن سیستمی برای جلوگیری استفاده از اطلاعات نهانی و مطلع بودن کارمندان، مدیران و اعضای هیات مدیره:

مطابق با مفاد ماده ۱۰ دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات ‌مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود. در حال حاضر شرکتهای بورسی و فرابورسی موظف به رعایت مفاد دستورالعمل اجرایی “نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی” می باشند

–دستیابی به موقع همه سهامداران به گزارش های افشاء شده شرکت:

شرکتهای بورسی و فرابورسی ملزم اند پیش از هرگونه اطلاع‌رسانی عمومی اطلاعات با اهمیت از طرق مختلف اعم از مصاحبه‌های خبری، انتشار بر روی وب‌سایت‌های مرتبط با شرکت، استفاده از فضای مجازی یا هرگونه رسانۀ دیگر، نسبت به انتشار اطلاعات از طریق سامانۀ رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان  ( سامانه کدال )  اقدام نماید.

در این نوشتار به اهمیت حقوق سهامداران و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی در ایران پرداختم.

این مطلب یک بعد از ابعاد طراحی و پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی است که می توانید تمامی مطالب مرتبط با آن را در لینک پایین مطالعه فرمایید

نحوه طراحی و پیاده سازی موفق الگوی حاکمیت شرکتی در ایران