حقوق سهامداران و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی

بعد از بررسی ابعاد شفافیت و اثربخشی هیات مدیره در پیاده سازی موفق الگوی حاکمیت شرکتی در ایران، در این نوشتار به اهمیت حقوق سهامداران و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی خواهم پرداخت.

بر اساس مدل ارایه شده سومین بعد حاکمیت شرکتی، حقوق سهامداران است که خود دارای 3 مولفه رویه های رای دهی و جلسات مجامع ، حقوق مربوط به سود تقسیمی و رفتار یکسان با سهامداران می باشد.

1-شاخص های مولفه رویه های رای دهی و جلسات مجمع:

تاریخ آگهی دعوت به مجمع

نحوه اطلاع رسانی تاریخ مجمع

لزوم حضور سهامداران در مجمع و امکان رای دهی غیابی توسط سهامداران

تسهیل رای دهی وکالتی توسط شرکت

اشاره به مدارک لازم برای رای دهی وکالتی در آگهی دعوت سهامداران به مجمع

نحوه شمارش آراء در مجمع

وجود یک گزارش خلاصه که شاخص های مالی و عملیاتی شرکت را اریه نماید

ارایه فرصت مناسب به سهامداران برای پرسیدن سوالات و رفع ابهامات در مجمع عمومی عادی سالیانه

ثبت سوالات سهامداران و پاسخ های مدیران شرکت در صورتجلسه مجمع

کیفیت تهیه صورتجلسه مجامع شرکت

امکان در دستور قراردادن موضوعی خاص برای طرح در مجمع توسط سهامداران

–تاریخ آگهی دعوت به مجمع:

مطابق با مفاد ماده 98 اصلاحیه قانون تجارت، فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحداکثرچهل روزخواهد بود. همچنین مطابق با ماده 38 دستورالعمل حاکمیت شرکتی در صورتی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل 25 روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج نماید.

مطابق با مفاد اساسنامه نمونه شرکتهای بورسی براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق درج آگهي در روزنامة كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن منتشر ميگردد و يا انتشار اطلاعية دعوت در سامانه کدال به عنوان روش الكترونيكي مورد تاييد سازمان بورس و اوراق بهادار از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، در آگهي ذكر خواهد شد.

–نحوه اطلاع رسانی تاریخ مجمع:

تمامی آگهی های دعوت به مجمع باید در روزنامه کثیرالانتشار چاپ و در سامانه کدال نیز اطلاع رسانی گردد. در این خصوص مطابق با مفاد ماده 8 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات، ناشر موظف است زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسة مجامع عمومي را در روزنامه(‌هاي) كثيرالانتشار خود درج و مراتب را حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع افشا نمايد. دستور جلسه مجامع عمومي بايد صريح و واضح باشد. ذكر تمامي موضوعات اعم از جزئي و مهم (از قبيل انتخاب اعضاي هيئت مديره (اصلي يا علي البدل)، رسيدگي به صورت هاي مالي و تصويب آنها، انتخاب حسابرس و يا بازرس قانوني، تقسيم سود و اندوخته‌ها و تمامي موضوعاتي كه در صلاحيت مجمع فوق العاده است از جمله تغيير موضوع فعاليت و تغيير سرمايه در دستور جلسه مجمع الزامي مي باشد.

–لزوم حضور سهامداران در مجمع و امکان رای دهی غیابی توسط سهامداران:

هيات ‌مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات در راستای رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران امکان         حضور و اعمال حق رأي در مجامع عمومی صاحبان سهام را برای تمامی سهامداران برقرار نماید در این راستا مطابق با مفاد ماده 30 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ، شرکت باید با تایید سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار امکان حضور در مجامع عمومی شرکت و اعمال حق رای را به طریق الکترونیکی فراهم آورد.

–اشاره به مدارک لازم برای رای دهی وکالتی در آگهی دعوت سهامداران به مجمع:

مطابق با مفاد ماده 102  اصلاحیه قانون تجارت درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.

همچنین مطابق با مفاد ماده 19 اساسنامه نمونه شرکتهای بورسی، درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جديد با ارائة يكي از مدارك زير حق حضور در جلسة مجمع را خواهد داشت:

اعلامية خريد سهام، گواهينامة نقل و انتقال و سپردة سهام، اصل ورقة سهام، تاييديه سهامداري صادرشده توسط شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه به صورت انفرادي و جمعي.

–نحوه شمارش آراء در مجمع:

مطابق با اساسنامه شرکتهای بورسی ، اخذ رأي به صورت شفاهي، مثلاً با بلند كردن دست يا قيام به عنوان اعلام موافقت صورت مي پذيرد. در صورتي كه به تشخيص بازرس قانوني شركت به دليل تركيب سهامداران حاضر در مجمع، رأي گيري به صورت شفاهي امكان پذير نباشد، اخذ رأي به صورت كتبي به عمل خواهد آمد. اخذ رأي در خصوص انتخاب اعضاي هيئت مديره و بازرس، الزاماً به صورت كتبي خواهد بود.

–ارایه فرصت مناسب به سهامداران برای پرسیدن سوالات و رفع ابهامات در مجمع عمومی عادی سالیانه:

مطابق با مفاد ماده 14 دستورالعمل انضباطي ناشران پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران، رئيس مجمع بايد جلسه را به نحوي اداره نمايد كه در چارچوب دستور جلسه، امكان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نمايندة سازمان فراهم شود.

–ثبت سوالات سهامداران و پاسخ های مدیران شرکت در صورتجلسه مجمع:

در حال حاضر امکان طرح سوال به صورت شفاهی و گاهی اوقات به صورت مکتوب برای سهامداران در مجامع وجود دارد که متاسفانه سوالات در جایی ثبت و ضبط نمی گردد

–کیفیت تهیه صورتجلسه مجامع شرکت:

شرکتها علاوه بر تهیه صورتجلسه مجامع اقدام به تهیه صورت خلاصه مذاکرات مجمع هم می نمایند که بسیاری از موارد از جمله سوالات سهامداران،  برنامه های آتی هیات مدیره، تکالیف هیات مدیره و تذکرات هیات رییسه مجمع باید به صورت تفصیلی در صورت خلاصه مذاکرات مجمع قید شود.

–امکان در دستور قراردادن موضوعی خاص برای طرح در مجمع توسط سهامداران:

در حال حاضر امکان در دستور قراردادن موضوعی خاص برای طرح در مجمع توسط سهامداران وجود ندارد اما مطابق با اصلاح لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به منظور حمایت از سهامداران خرد ، چنانچه مالکان حداقل 5 درصد از سهام شرکت سهامی عام، درخواست درج موضوع یا موضوعاتی را در دستور جلسه مجمع داشته باشند می توانند موضوع یا مضوعات مورد درخواست را به هیات مدیره ارایه دهند تا در دستور جلسه اولین مجمع قرار گیرد.

2-شاخص های مولفه حقوق مربوط به سود تقسیمی:

اعلام جدول زمانبندی تقسیم سود به سهامداران

پرداخت سود تقسیمی به سهامداران ظرف مهلت قانونی

اعلام سیاست تقسیم سود

–اعلام جدول زمانبندی تقسیم سود به سهامداران

مطابق با ماده 12 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات، ناشر موظف است جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي پيشنهادي توسط هيئت مديره را حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي افشا نمايد. در صورتي كه مجمع عمومي عادي سود نقدي بيشتري را نسبت به پيشنهاد هيئت مديره تصويب، يا زمانبندي پرداخت سود نقدي پيشنهادي را تغيير دهد، جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي پيشنهادي مي‌بايست متناسب با آن اصلاح و حداكثر ظرف يك هفته پس از تاريخ مجمع افشا گردد.

–پرداخت سود تقسیمی به سهامداران ظرف مهلت قانونی

 در رابطه با پرداخت سود سهام مطابق با مفاد ماده 240 اصلاحیه قانون تجارت، سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد در این خصوص مطابق با مفاد ماده 6 دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هيات ‌مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات الزامات رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله پرداخت به‌موقع سود سهام را برقرار نماید.

با عنایت به الزام افشای جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي پيشنهادي توسط هيئت مديره حداقل 10 روز قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي، هیات مدیره باید تمام اهتمام خود را به کار گیرد که سود سهامداران را مطابق با برنامه اعلامی به حساب سهامداران واریز نماید.

با عنایت به اینکه سهامداران حقیقی باید به ساده ترین روش ممکن سود سهام خود را دریافت نمایند پیشنهاد می گردد مبلغی معادل سود سهام به حساب مشخصی نزد یکی از بانکها که تعداد شعب قابل توجهی در سراسرکشور دارد واریز گردد تا کلیه سهامداران فقط با ارایه مشخصات سهامداری و کارت شناسایی خود قادر به دریافت سود سهام باشند قابل توجه اینکه مطابق با مفاد ابلاغیه شماره 001/440/ب/92 مورخ 31/01/92  سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار، کلیه‌ی شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان موظف هستند مطالبات ناشی از سود سهام و فروش حق‌تقدم استفاده نشده را صرفاً به حساب بانکی معرفی شده از سوی سهامدار واریز نمایند و نباید سهامدار موظف به افتتاح حساب در بانک خاصی شود.

–اعلام سیاست تقسیم سود:

اعلام سیاست تقسیم سود نمونه‌ ای از تحلیل‌های مدیریتی است که باید در گزارش تفسیری مدیریت به آن پرداخته شود، به عبارتی اعضای هیات مدیره شرکت باید در گزارش تفسیری که همراه با صورتهای مالی حسابرسی نشده پایان هر سال برای سال مالی آتی ارایه می گردد سیاست کلی تقسیم سود شرکت را ارایه نمایند و در گزارش های تفسیری سه ماهه در صورت لزوم به اصلاح سیاست تقسیم سود اعلامی بپردازد

به عنوان مثال هیات مدیره می تواند به صورت ذیل به اعلام سیاست تقسیم سود بپردازد:

سود نقدی تقسیمی در سال 1395 با افزایش ….. درصدی به مبلغ ….. میلیون رسید. در حال حاضر شرکت پرداخت سود نقدی سهام عادی برای سال 1396 را پیش‌بینی نمی‌کند اما قصد دارد تا سودهای آتی را جهت سرمایه‌گذاری مجدد یا بازپرداخت بدهی‌ها، انباشت نماید.

3-شاخص های مولفه رفتار یکسان با سهامداران:

ارایه گزارش های مالی شرکت به همه سهامداران

در دسترس بودن اساسنامه شرکت برای کلیه سهامداران

داشتن سیستمی برای جلوگیری از استفاده از اطلاعات نهانی و مطلع بودن کلیه کارمندان، مدیران و اعضای هیات مدیره

دستیابی به موقع همه سهامداران به گزارش های افشاء شده شرکت

–ارایه گزارش های مالی شرکت به همه سهامداران:

شرکتهای بورسی و فرابورسی باید اطلاعات موضوع دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات  را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌هاي تعيين شده براي عموم در سامانه کدال افشا نمايد. 

–در دسترس بودن اساسنامه شرکت برای کلیه سهامداران:

تمامی شرکتهایی که درخواست پذیرش و عرضه سهام خود در بورس را دارند باید اساسنامه شرکت را که مطابق با اساسنامه نمونه سازمان بورس و اوراق بهادار تهیه شده است را در سامانه کدال منتشر نمایند.

–داشتن سیستمی برای جلوگیری استفاده از اطلاعات نهانی و مطلع بودن کارمندان، مدیران و اعضای هیات مدیره:

مطابق با مفاد ماده 10 دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات ‌مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود. در حال حاضر شرکتهای بورسی و فرابورسی موظف به رعایت مفاد دستورالعمل اجرايي “نحوه گزارش‌دهي دارندگان اطلاعات نهاني” می باشند

–دستیابی به موقع همه سهامداران به گزارش های افشاء شده شرکت:

شرکتهای بورسی و فرابورسی ملزم اند پيش از هرگونه اطلاع‌رساني عمومي اطلاعات با اهميت از طرق مختلف اعم از مصاحبه‌هاي خبري، انتشار بر روي وب‌سايت‌هاي مرتبط با شرکت، استفاده از فضاي مجازي يا هرگونه رسانۀ ديگر، نسبت به انتشار اطلاعات از طريق سامانۀ رسمي افشاي اطلاعات شركتهاي ثبت شده نزد سازمان  ( سامانه کدال )  اقدام نمايد.

در این نوشتار به اهمیت حقوق سهامداران و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی در ایران پرداختم.

این مطلب یک بعد از ابعاد طراحی و پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی است که می توانید تمامی مطالب مرتبط با آن را در لینک پایین مطالعه فرمایید

نحوه طراحی و پیاده سازی موفق الگوی حاکمیت شرکتی در ایران