در این نوشتار به راهنمای افزایش سرمایه شرکت های بورسی یا شرکتهایی که الزام به ثبت نزد سازمان بورس دارند خواهیم پرداخت.
مطالعه این ۳ مقاله که در روزنامه دنیای اقتصاد چاپ شده است نیز توصیه می گردد:
۱- مروری بر افزایش سرمایه
همان طور که میدانید سازمان بورس و اوراق بهادار از معاونت ها و مدیریت های مختلفی تشکیل شده است.
صدور مجوز افزایش سرمایه شرکتها بورسی و فرابورسی در اختیار معاونت نظارت بر بورس ها و ناشران، مدیریت نظارت بر بازار اولیه می باشد.
این مدیریت از دو اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه‌ای و ادارۀ نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار بدهی تشکیل شده است که صدور مجوز افزایش سرمایه در اختیار اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای می باشد
اما سوال اصلی اینجاست که برای افزایش سرمایه شرکت چه باید کرد، در ادامه راهنمای افزایش سرمایه شرکت های بورسی به این سوال خواهیم پرداخت.
پاسخ به این سوال در سه بخش ارایه می گردد. بخش اول مرتبط با دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس ، بخش دوم مرتبط با برگزاری مجمع فوق العاده و تصویب افزایش سرمایه در مجمع و بخش سوم مرتبط با ثبت افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها می باشد. در ادامه به توضیح هر کدام از بخش ها و مراحل مرتبط به آن خواهیم پرداخت.
بخش اول : اخذ مجوز افزایش سرمایه
مهمترین قسمت افزایش سرمایه شرکت اخذ مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد که طی مراحل ذیل صورت می پذیرد:
مرحلۀ اول: انتشار مستقیم گزارش توجیهی هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی در سامانۀ کدال
ناشران بورسی و فرابورسی و همچنین شرکتهای سهامی عام که الزام به ثبت نزد سازمان بورس دارند می بایست پس از تهیه گزارش توجیهی هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی شرکت در این رابطه، نسبت به افشای مستقیم آنها براساس دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه در سامانۀ کدال اقدام نمایند.
مرحلۀ دوم: ارسال مدارک و مستندات افزایش سرمایه
۱ -شرکتها می بایست کلیۀ مدارک و مستندات مربوطه را از طریق سامانه کدال (بخش گزارشات جدید- قسمت صدور مجوز افزایش سرمایه) به مدیریت نظارت بر بازار اولیه سازمان بورس و اوراق بهادار- اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای- ارسال نمایند.
۲ -کلیۀ فرم های مراحل افزایش سرمایه در سایت سازمان بورس و اوراق بهادار به نشانی WWW.SEO.IR در بخش معاونت نظارت بر بورسها و ناشران- مدیریت نظارت بر بازار اولیه – اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای قابل دسترس می باشد.
۳ -در کلیه مراحل افزایش سرمایه، شرکتها می بایست دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه را رعایت نمایند.
۴- ناشران باید به منظور دریافت مجوز افزایش سرمایه، مدارک و مستندات زیر را برای سازمان ارسال نمایند.
– تکمیل تقاضای ثبت سهام ناشی از افزایش سرمایه بصورت سیستمی در سامانۀ کدال در قسمت مربوطه.
-فرم تکمیل شده بیانیۀ ثبت افزایش سرمایه به تفکیک زیر:
- شرکتهای تولیدی و خدماتی،
- بانکها و لیزینگها،
- سرمایه گذاری ها و هلدینگها،
- شرکتهای بخش انبوه سازی، املاک و مستغلات،
بیانیۀ ثبت می بایست مطابق با فرمت نمونه، در پرونده افزایش سرمایه- قسمت سایر مدارک، بصورت Pdf بارگذاری گردد.
– گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص توجیه افزایش سرمایه به همراه اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به آن
-نامه متعهد(ان) پذیره نویس (شخص حقوقی معتبر) مبنی بر خرید کلیه سهام پذیره نویسی نشده در مدت ۵ روز پایانی مهلت عرضه عمومی، (در صورتی که محل افزایش سرمایه درخواستی مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی / آورده نقدی باشد،)
-در صورتیکه صورتهای مالی متعهد پذیره نویس در سامانۀ کدال موجود نمی باشد، ضروری است آخرین صورتهای مالی حسابرسی شده متعهد پذیره نویس نیز ارائه گردد.
-فیش واریز کارمزد رسیدگی به درخواست افزایش سرمایه، معادل نیم در هزار مبلغ افزایش سرمایۀ درخواستی حداکثر به مبلغ ۲۰۰ میلیون ریال به علاوه مالیات بر ارزش افزوده مصوب مطابق قانون بودجه کل کشور برای سال ارائه درخواست به حساب سیبا به شماره ۰۱۰۳۴۰۲۹۱۱۰۰۳ به نام سازمان بورس و اوراق بهادار نزد بانک ملی شعبۀ بورس،
-تاییدیه بانک مرکزی/ بیمه مرکزی (در صورت افزایش سرمایۀ بانکها / بیمه ها)
– گزارش فنی و اقتصادی طرح موضوع افزایش سرمایه با تأیید مشاور فنی طرح (در صورتی که هدف از افزایش سرمایه اجرای طرحهای توسعه و نوسازی باشد)- در صورت وجود
مرحلۀ سوم: مجوز موافقت با انجام افزایش سرمایه یا عدم موافقت با انجام افزایش سرمایه
اطلاعات و مستندات ارسالی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار بررسی گردیده و نتیجۀ بررسی ظرف مهلت قانونی تعیین شده به متقاضی اعلام خواهد شد. در صورت موافقت سازمان، مجوز برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره به متقاضی اعطا خواهد شد. - در صورت عدم موافقت با افزایش سرمایه، این موضوع طی نامه ای به اطلاع مدیرعامل شرکت خواهد رسید.
در بخش اول راهنمای افزایش سرمایه شرکت های بورسی به نحوه اخذ مجوز افزایش سرمایه پرداختیم در ادامه به نحوه برگزاری مجمع و ثبت افزایش سرمایه خواهیم پرداخت.
بخش دوم: برگزاری مجمع و تصویب افزایش سرمایه
پس از دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار شرکت باید نسبت به برگزاری مجمع فوق العاده و تصویب افزایش سرمایه در مجمع اقدام نماید
مرحلۀ چهارم: برگزاری مجمع عمومی فوق العاده/ جلسه هیئت مدیره
بعد از دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید حسب مورد نسبت به برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره (درصورتیکه افزایش سرمایه در مجمع فوق العاده به هیئت مدیره تفویض گردیده باشد.) برای تصویب افزایش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.
نکته :
شرکتهایی که افزایش سرمایۀ آنها از محل سودهای تقسیم نشده، اندوخته ها و مازاد تجدید ارزیابی داراییها یا ترکیبی از این محل ها انجام می شود، نیازی به طی کردن مراحل باقیمانده ندارند و بعد از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و تصویب افزایش سرمایه در مجمع باید فرم درخواست سپرده گذاری و درخواست ثبت افزایش سرمایه را برای سازمان ارسال نمایند و بعد از دریافت نامه ثبت افزایش سرمایه از سازمان بورس جهت ثبت افزایش سرمایه به مرجع ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
بدیهی است پس از ثبت افزایش سرمایه شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها مراحل افزایش سرمایه شرکت به اتمام خواهد رسید.
مرحلۀ پنجم : افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی/آورده نقدی-
تایید آگهی پذیره نویسی سهام:
شرکت پس از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره، بمنظور تایید آگهی پذیره نویسی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و شروع دوره پذیره نویسی، مدارک زیر را ارسال می نماید:
– طرح آگهی پذیره نویسی سهام در دست انتشار (بصورت سیستمی در بخش آگهی پذیره نویسی سهام در سامانۀ کدال موجود می باشد)،
– فرم تکمیل شده تأییدیۀ بانک در خصوص اختصاص حساب بانکی برای افزایش سرمایۀ شرکت
مرحلۀ ششم: شروع دوره پذیره نویسی
پس از تأیید آگهی پذیره نویسی، توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، آگهی مربوطه در روزنامه (های) کثیرالانتشار شرکت منتشر و پذیره نویسی با رعایت قوانین و مقررات انجام می پذیرد.
در این رابطه شرکت می بایست پس از چاپ آگهی پذیره نویسی، این موضوع را نیز از طریق سامانۀ کدال اطلاع رسانی نماید.
مرحلۀ هفتم: شروع دوره عرضۀ عمومی حق تقدم های استفاده نشده
در صورت عدم مشارکت کامل سهامداران در پذیره نویسی، شرکت می بایست بمنظور اخذ مجوز عرضۀ عمومی، نسبت به ارسال مدارک و مستندات زیر اقدام نماید:
-طرح اعلامیۀ پذیره نویسی سهام در دست انتشار
-فرم تکمیل شده تأییدیۀ بانک در خصوص مانده حساب افزایش سرمایه پس از مهلت استفاده از حق تقدم
– تأییدیۀ حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام مبلغ مطالبات قابل تبدیل سهامداران به سرمایه (در صورتی که بخشی از افزایش سرمایه از طریق انتقال مطالبات سهامداران به حساب سرمایه تحقق یافته است)،
-صورت خلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامه ای در سربرگ شرکت،
-لوح فشرده حق تقدم های استفاده نشده بر اساس فرمت مورد تایید شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه
(اصل لوح فشرده حسب مورد می بایست به اداره نظارت بر ناشران بورسی یا فرابورسی ارائه شود.)
– پس از بررسی مدارک و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز انتشار طرح اعلامیۀ پذیره نویسی را خطاب به اداره ثبت شرکتها صادر می نماید.
– پس از دریافت تأییدیه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید طرح اعلامیۀ پذیره نویسی را جهت دریافت مجوز انتشار به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نماید. بعد از تأیید مرجع ثبت شرکتها، شرکت می تواند نسبت به انتشار طرح اعلامیۀ پذیره نویسی در روزنامه (های) خود و دو روزنامۀ کثیرالانتشار (مطابق با ماده ۱۷۷ قانون تجارت) و شروع عرضۀ عمومی حق تقدم های استفاده نشده با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.
– در این رابطه شرکت می بایست پس از چاپ اعلامیۀ پذیره نویسی، این موضوع را نیز از طریق سامانۀ کدال اطلاع رسانی نماید.
چنانچه تمامی سهامداران در مهلت تعیین شده از حق تقدم خرید سهام جدید استفاده نمایند، نیازی به طی نمودن مرحلۀ فوق نمی باشد.
مرحلۀ هشتم: تکمیل فرآیند افزایش سرمایه
پس از اتمام دوره عرضۀ عمومی و فروش رفتن تمامی حق تقدم های استفاده نشده، شرکت نسبت به تکمیل فرآیند افزایش سرمایه با ارسال مدارک و مستندات زیر اقدام مینماید.
– فرم تکمیل شده تأییدیۀ بانک در خصوص مانده حساب در پایان دوره عرضۀ عمومی
– تأییدیۀ حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام هزینه های مرتبط با فروش حق تقدم های استفاده نشده و افشای اطلاعیۀ پرداخت وجوه ناشی از حق تقدم های استفاده نشده در سامانۀ کدال
– فرم درخواست سپرده گذاری (مطابق با فرمت نمونه)،
– صورت خلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامه ای در سربرگ شرکت.
-پس از بررسی مدارک و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز ثبت افزایش سرمایه را خطاب به اداره ثبت شرکتها صادر می نماید.
مرحلۀ نهم: ثبت افزایش سرمایه
پس از دریافت تأییدیۀ تکمیل فرآیند افزایش سرمایه و مجوز ثبت افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکتها با رعایت قوانین و مقررات نسبت به ثبت افزایش سرمایه اقدام نماید. در این رابطه آگهی ثبت افزایش سرمایه (صادر شده توسط اداره ثبت شرکتها) توسط شرکت از طریق سامانۀ کدال منتشر میگردد.
نکته در خصوص عرضۀ سهام ناشی از سلب حق تقدم از سهامداران و عرضۀ عمومی:
شرکتهایی که افزایش سرمایۀ آنها از طریق سلب حق تقدم انجام می شود، کلیۀ مراحل ذکر شده در فوق به غیر از مراحل ۵ و ۶ را اجرا می نمایند. مرحلۀ ۷ نیز با توجه به عرضۀ عمومی از محل سلب حق تقدم و در نظر گرفتن فرم های مربوطه قابل اجرا می باشد.
نکات عرضۀ سهام ناشی از سلب حق تقدم و سهام پذیره نویسی نشده در افزایش سرمایه :
۱ -پرونده افزایش سرمایه الزاماً توسط مشاور عرضه به سازمان ارائه گردد.
۲ -گزارش ارزیابی سهام شرکت بصورت مستقل، جهت عرضه سهام ارائه گردد.
در این ویدیو به صورت مختصر راهنمای افزایش سرمایه شرکت های بورسی را ببینید