راهنمای افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس

در این نوشتار به راهنمای افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس یا شرکتهایی که الزام به ثبت نزد سازمان بورس دارند خواهیم پرداخت.

در نوشتار قبلی به نحوه افزایش سرمایه شرکتهای سهامی عام ثبت نشده نزد سازمان بورس و یا شرکتهای سهامی عامی که الزامی به ثبت نزد سازمان بورس ندارند پرداختم.

همان طور که میدانید سازمان بورس و اوراق بهادار از معاونت ها و مدیریت های مختلفی تشکیل شده است.

صدور مجوز افزایش سرمایه شرکتها بورسی و فرابورسی در اختیار معاونت نظارت بر بورس ها و ناشران، مدیریت نظارت بر بازار اولیه می باشد.

این مدیریت از دو اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه‌ای و ادارۀ نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار بدهی تشکیل شده است که صدور مجوز افزایش سرمایه در اختیار اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای می باشد

اما سوال اصلی اینجاست که برای افزایش سرمایه شرکت چه باید کرد:

پاسخ به این سوال در سه بخش ارایه می گردد. بخش اول مرتبط با دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس ، بخش دوم مرتبط با برگزاری مجمع فوق العاده و تصویب افزایش سرمایه در مجمع و بخش سوم مرتبط با ثبت افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها می باشد. در ادامه به توضیح هر کدام از بخش ها و مراحل مرتبط به آن خواهیم پرداخت.

بخش اول : اخذ مجوز افزایش سرمایه

مهمترین قسمت افزایش سرمایه شرکت اخذ مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد که طی مراحل ذیل صورت می پذیرد:

مرحلۀ اول: انتشار مستقیم گزارش توجیهی هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی در سامانۀ کدال
ناشران بورسی و فرابورسی و همچنین شرکتهای سهامی عام که الزام به ثبت نزد سازمان بورس دارند می بایست پس از تهیه گزارش توجیهی هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی شرکت در این رابطه، نسبت به افشاي مستقیم آنها براساس دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه در سامانۀ کدال اقدام نمایند.

مرحلۀ دوم: ارسال مدارك و مستندات افزایش سرمایه

1 -شرکتها می بایست کلیۀ مدارك و مستندات مربوطه را از طریق سامانه کدال (بخش گزارشات جدید- قسمت صدور مجوز افزایش سرمایه) به مدیریت نظارت بر بازار اولیه سازمان بورس و اوراق بهادار- اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه اي- ارسال نمایند.
2 -کلیۀ فرم هاي مراحل افزایش سرمایه در سایت سازمان بورس و اوراق بهادار به نشانی WWW.SEO.IR در بخش معاونت نظارت بر بورسها و ناشران- مدیریت نظارت بر بازار اولیه – اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه اي قابل دسترس می باشد.
3 -در کلیه مراحل افزایش سرمایه، شرکتها می بایست دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه را رعایت نمایند.
4- ناشران باید به منظور دریافت مجوز افزایش سرمایه، مدارك و مستندات زیر را براي سازمان ارسال نمایند.
– تکمیل تقاضاي ثبت سهام ناشی از افزایش سرمایه بصورت سیستمی در سامانۀ کدال در قسمت مربوطه.
-فرم تکمیل شده بیانیۀ ثبت افزایش سرمایه به تفکیک زیر:

• شرکتهاي تولیدي و خدماتی،
• بانکها و لیزینگها،
• سرمایه گذاري ها و هلدینگها،
• شرکتهاي بخش انبوه سازي، املاك و مستغلات،
  بیانیۀ ثبت می بایست مطابق با فرمت نمونه، در پرونده افزایش سرمایه- قسمت سایر مدارك، بصورت Pdf بارگذاري گردد.
  – گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص توجیه افزایش سرمایه به همراه اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به آن
  -نامه متعهد(ان) پذیره نویس (شخص حقوقی معتبر) مبنی بر خرید کلیه سهام پذیره نویسی نشده در مدت 5 روز پایانی مهلت عرضه عمومی، (در صورتی که محل افزایش سرمایه درخواستی مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدي / آوردة نقدي باشد،)
  -در صورتیکه صورتهاي مالی متعهد پذیره نویس در سامانۀ کدال موجود نمی باشد، ضروري است آخرین صورتهاي مالی حسابرسی شده متعهد پذیره نویس نیز ارائه گردد.
  -فیش واریز کارمزد رسیدگی به درخواست افزایش سرمایه، معادل نیم در هزار مبلغ افزایش سرمایۀ درخواستی حداکثر به مبلغ 200 میلیون ریال به علاوه مالیات بر ارزش افزوده مصوب مطابق قانون بودجه کل کشور براي سال ارائه درخواست به حساب سیبا به شمارة 0103402911003 به نام سازمان بورس و اوراق بهادار نزد بانک ملی شعبۀ بورس،
  -تاییدیه بانک مرکزي/ بیمه مرکزي (در صورت افزایش سرمایۀ بانکها / بیمه ها)
  – گزارش فنی و اقتصادي طرح موضوع افزایش سرمایه با تأیید مشاور فنی طرح (در صورتی که هدف از افزایش سرمایه اجراي طرحهاي توسعه و نوسازي باشد)- در صورت وجود
  مرحلۀ سوم: مجوز موافقت با انجام افزایش سرمایه یا عدم موافقت با انجام افزایش سرمایه
  اطلاعات و مستندات ارسالی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار بررسی گردیده و نتیجۀ بررسی ظرف مهلت قانونی تعیین شده به متقاضی اعلام خواهد شد. در صورت موافقت سازمان، مجوز برگزاري مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره به متقاضی اعطا خواهد شد.
• در صورت عدم موافقت با افزایش سرمایه، این موضوع طی نامه اي به اطلاع مدیرعامل شرکت خواهد رسید.

بخش دوم: برگزاری مجمع و تصویب افزایش سرمایه

پس از دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار شرکت باید نسبت به برگزاری مجمع فوق العاده و تصویب افزایش سرمایه در مجمع اقدام نماید

مرحلۀ چهارم: برگزاري مجمع عمومی فوق العاده/ جلسه هیئت مدیره
بعد از دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید حسب مورد نسبت به برگزاري مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره (درصورتیکه افزایش سرمایه در مجمع فوق العاده به هیئت مدیره تفویض گردیده باشد.) براي تصویب افزایش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.

نکته :

شرکتهایی که افزایش سرمایۀ آنها از محل سودهاي تقسیم نشده، اندوخته ها و مازاد تجدید ارزیابی داراییها یا ترکیبی از این محل ها انجام می شود، نیازي به طی کردن مراحل باقیمانده ندارند و بعد از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و تصویب افزایش سرمایه در مجمع باید فرم درخواست سپرده گذاري و درخواست ثبت افزایش سرمایه را برای سازمان ارسال نمایند و بعد از دریافت نامه ثبت افزایش سرمایه از سازمان بورس جهت ثبت افزایش سرمایه به مرجع ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

بدیهی است پس از ثبت افزایش سرمایه شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها مراحل افزایش سرمایه شرکت به اتمام خواهد رسید.

مرحلۀ پنجم : افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شدة سهامداران و آوردة نقدي/آوردة نقدي-

تایید آگهی پذیره نویسی سهام:
شرکت پس از برگزاري مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره، بمنظور تایید آگهی پذیره نویسی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و شروع دوره پذیره نویسی، مدارك زیر را ارسال می نماید:
– طرح آگهی پذیره نویسی سهام در دست انتشار (بصورت سیستمی در بخش آگهی پذیره نویسی سهام در سامانۀ کدال موجود می باشد)،
– فرم تکمیل شدة تأییدیۀ بانک در خصوص اختصاص حساب بانکی براي افزایش سرمایۀ شرکت
مرحلۀ ششم: شروع دوره پذیره نویسی
پس از تأیید آگهی پذیره نویسی، توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، آگهی مربوطه در روزنامه (هاي) کثیرالانتشار شرکت منتشر و پذیره نویسی با رعایت قوانین و مقررات انجام می پذیرد.
در این رابطه شرکت می بایست پس از چاپ آگهی پذیره نویسی، این موضوع را نیز از طریق سامانۀ کدال اطلاع رسانی نماید.

مرحلۀ هفتم: شروع دوره عرضۀ عمومی حق تقدم هاي استفاده نشده
در صورت عدم مشارکت کامل سهامداران در پذیره نویسی، شرکت می بایست بمنظور اخذ مجوز عرضۀ عمومی، نسبت به ارسال مدارك و مستندات زیر اقدام نماید:
-طرح اعلامیۀ پذیره نویسی سهام در دست انتشار
-فرم تکمیل شده تأییدیۀ بانک در خصوص مانده حساب افزایش سرمایه پس از مهلت استفاده از حق تقدم
– تأییدیۀ حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام مبلغ مطالبات قابل تبدیل سهامداران به سرمایه (در صورتی که بخشی از افزایش سرمایه از طریق انتقال مطالبات سهامداران به حساب سرمایه تحقق یافته است)،
-صورت خلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامه اي در سربرگ شرکت،
-لوح فشرده حق تقدم هاي استفاده نشده بر اساس فرمت مورد تایید شرکت سپرده گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسویه وجوه
(اصل لوح فشرده حسب مورد می بایست به ادارة نظارت بر ناشران بورسی یا فرابورسی ارائه شود.)
– پس از بررسی مدارك و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز انتشار طرح اعلامیۀ پذیره نویسی را خطاب به ادارة ثبت شرکتها صادر می نماید.
– پس از دریافت تأییدیه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید طرح اعلامیۀ پذیره نویسی را جهت دریافت مجوز انتشار به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نماید. بعد از تأیید مرجع ثبت شرکتها، شرکت می تواند نسبت به انتشار طرح اعلامیۀ پذیره نویسی در روزنامه (هاي) خود و دو روزنامۀ کثیرالانتشار (مطابق با مادة 177 قانون تجارت) و شروع عرضۀ عمومی حق تقدم هاي استفاده نشده با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.
– در این رابطه شرکت می بایست پس از چاپ اعلامیۀ پذیره نویسی، این موضوع را نیز از طریق سامانۀ کدال اطلاع رسانی نماید.

چنانچه تمامی سهامداران در مهلت تعیین شده از حق تقدم خرید سهام جدید استفاده نمایند، نیازي به طی نمودن مرحلۀ فوق نمی باشد.

مرحلۀ هشتم: تکمیل فرآیند افزایش سرمایه
پس از اتمام دورة عرضۀ عمومی و فروش رفتن تمامی حق تقدم هاي استفاده نشده، شرکت نسبت به تکمیل فرآیند افزایش سرمایه با ارسال مدارك و مستندات زیر اقدام مینماید.
– فرم تکمیل شدة تأییدیۀ بانک در خصوص ماندة حساب در پایان دورة عرضۀ عمومی
– تأییدیۀ حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام هزینه هاي مرتبط با فروش حق تقدم هاي استفاده نشده و افشاي اطلاعیۀ پرداخت وجوه ناشی از حق تقدم هاي استفاده نشده در سامانۀ کدال
– فرم درخواست سپرده گذاري (مطابق با فرمت نمونه)،
– صورت خلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامه اي در سربرگ شرکت.
-پس از بررسی مدارك و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز ثبت افزایش سرمایه را خطاب به ادارة ثبت شرکتها صادر می نماید.

مرحلۀ نهم: ثبت افزایش سرمایه
پس از دریافت تأییدیۀ تکمیل فرآیند افزایش سرمایه و مجوز ثبت افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکتها با رعایت قوانین و مقررات نسبت به ثبت افزایش سرمایه اقدام نماید. در این رابطه آگهی ثبت افزایش سرمایه (صادر شده توسط ادارة ثبت شرکتها) توسط شرکت از طریق سامانۀ کدال منتشر میگردد.

نکته در خصوص عرضۀ سهام ناشی از سلب حق تقدم از سهامداران و عرضۀ عمومی:
شرکتهایی که افزایش سرمایۀ آنها از طریق سلب حق تقدم انجام می شود، کلیۀ مراحل ذکر شده در فوق به غیر از مراحل 5 و 6 را اجرا می نمایند. مرحلۀ 7 نیز با توجه به عرضۀ عمومی از محل سلب حق تقدم و در نظر گرفتن فرم هاي مربوطه قابل اجرا می باشد.
نکات عرضۀ سهام ناشی از سلب حق تقدم و سهام پذیره نویسی نشده در افزایش سرمایه :
1 -پرونده افزایش سرمایه الزاماً توسط مشاور عرضه به سازمان ارائه گردد.
2 -گزارش ارزیابی سهام شرکت بصورت مستقل، جهت عرضه سهام ارائه گردد.