نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی

چند وقتی است که با الزام سازمان بورس و اوراق بهادار مباحث مرتبط با حاکمیت شرکتی در ایران و خصوصا شرکتهای بورسی داغ شده است، در این نوشتار به نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی خواهم پرداخت.

هر چند در حال حاضر شرکتهای رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران وجود ندارند تا رتبه حاکمیتی شرکتها را محاسبه و منتشر نمایند و پیاده سازی حاکمیت شرکتی صرفا بر اساس الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می گردد اما با توجه به اهمیت موضوع در این نوشتار به نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی خواهم پرداخت.

چنانچه هیات مدیره یک شرکت فارغ از الزامات سازمان های ناظر به معنای واقعی متعهد به افزایش پایدار ارزش شرکت باشند با بکارگیری الزامات حاکمیت شرکتی، گام موثری در راستای انجام وظایف نمایندگی خویش برداشته اند که آثار آن در میان مدت و بلندمدت برای تمامی ذینفعان مشهود خواهد شد،

البته در غیاب قانون حاکمیت شرکتی همچون  قانون ساربینز اكسلی (SOX)که

به‌منظور حمایت از سهامداران در ایالات متحده آمریکا تدوین و تصویب گردید، همچنان جایگاه حاکمیت شرکتی در ایران از استحکام کافی برخوردار نخواهد بود، لیکن شرکتهای بورسی و فرابورسی با الزام سازمان بورس و اوراق بهادار موظف به رعایت ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی می باشند.

 بر اساس بررسی های انجام شده مدل های مختلفی جهت طراحی و پیاده سازی حاکمیت شرکتی وجود دارد اما در حال حاضر مدل مناسب جهت پیاده سازی ضوابط حاکمیت شرکتی در ایران، مدل تطبیقی از نوع پویا[1] است، که در ادامه به تشریح کامل مدل خواهم پرداخت.

همچنین ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت[2] دارای بیشترین تاثیر در رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران خواهند بود،

با عنایت به اینکه محور اصلی دستورالعمل حاکمیت شرکتی[3] نیز ابعاد فوق الذکر می باشد، در این نوشتار سعی بر این دارم با استفاده از مدل رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران[4] و دستورالعمل حاکمیت شرکتی، مولفه ها و شاخص های مناسب به ترتیب سطح اهمیت جهت طراحی و پیاده سازی نظام حاکمیت شرکتی در ایران ارایه گردد که در گام نخست می تواند راهنمای عملی پیاده سازی آن در شرکتهای بورسی و فرابورسی باشد.

در ادامه به بررسی کامل مفاهیم ، تعاریف و نحوه پیاده سازی و اجرای حاکمیت شرکتی در ایران خواهم پرداخت.

با توجه به فواید پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی بر وضعیت بنگاه های اقتصادی کشور اعم از بنگاه های خصوصی و دولتی و همچنین پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی برای نخستین بار در ایران، از تمامی صاحب نظران، اساتید و بزرگواران خواهشمندم در اصلاح و تکمیل این پروسه بنده را یاری نمایند تا به امید خداوند بزرگ مرجع کاملی در خصوص آشنایی و پیاده سازی حاکمیت شرکتی فراهم گردد.

با طرح سوالات ذیل و یافتن پاسخی برای آنها به این مهم خواهیم پرداخت.

1-حاکمیت شرکتی چیست؟

2-عوامل تاثیر گذار بر ایجاد سیستم حاکمیت شرکتی چیست؟ به عبارتی سوال این است که برای طراحی سیستم حاکمیت شرکتی مناسب با شرکت به چه عواملی باید توجه نماییم.

3- انواع مدل های حاکمیت شرکتی چگونه است؟ به عبارتی چند مدل پیاده سازی حاکمیت شرکتی داریم.

4- کدام مدل حاکمیت شرکتی مناسب ایران است، بهترین مدل حاکمیت شرکتی مناسب ایران چه مدلی است؟

در 4 تا سوال فوق به مباحث مربوط به تعاریف، مفاهیم و مدل مناسب حاکمیت شرکتی در ایران پرداختم.

اما در ادامه به مبحث مهم نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی می پردازم.

به عبارتی چنانچه هیات مدیره با الزام سازمان های نظارتی و یا اینکه در بهترین حالت ممکن در راستای انجام رسالت نمایندگی خود به این نتیجه برسند که پیاده سازی حاکمیت شرکتی منجر به ایجاد ارزش برای شرکت خواهد شد، برای پیاده سازی آن چه باید کنند؟

پیاده سازی نظام حاکمیت شرکتی:

1-رویکرد اساسی:

در گام نخست باید هیات مدیره شرکت متعهد به افزایش پایدار ارزش شرکت در میان مدت و بلند مدت باشد، برای تحقق این تعهد شرکت باید یک سیاست اساسی اتخاذ کند و این مهم محقق نخواهد شد جز با تصمیم گیری شفاف ، عادلانه و به موقع و رعایت حقوق تمامی ذینفعان از جمله سهامداران، مشتریان، شرکای تجاری، کارمندان و عموم افراد جامعه.

2-ساختار حاکمیت شرکتی:

بر اساس تحقیق انجام شده توسط یحیی حساس یگانه و محمد جواد سلیمی(1390) برای اولین بار مدلی برای رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران ارایه گردید که مطابق با نتایج تحقیق ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت دارای بیشترین تاثیر در رتبه بندی حاکمیت شرکتی می باشند،

سازمان بورس و اوراق بهادار نیز در دستورالعمل حاکمیت شرکتی به ابعاد پاسخگویی و شفافیت، اثربخشی هیات مدیره و مدیر عامل و حقوق سهامداران پرداخته است که در ادامه با بررسی تطبیقی مدل ارایه شده در پژوهش مزبور با الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، به اهم موارد فوق و نحوه پیاده سازی شاخص های ارایه شده در پژوهش فوق بر اساس الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی خواهیم پرداخت.  

قابل توجه اینکه بر اساس مدل رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت به ترتیب با ضرایب 381/. ، 232/.، 222/. و 165/. دارای بیشترین تاثیر در رتبه حاکمیت شرکتی می باشند.

3- پیاده سازی حاکمیت شرکتی:

جهت نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی در ادامه به بررسی ابعاد ، مولفه ها و شاخص های حاکمیت شرکتی به ترتیب اهمیت و متناسب با الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی در ایران خواهیم پرداخت.

با توجه به اهمیت و اثر ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت در پیاده سازی موفق و اثربخش حاکمیت شرکتی در ایران، در ادامه به نحوه پیاده سازی این ابعاد می پردازیم:

3-1-ابعاد شفافیت:

روی لینک بالا کلیک فرمایید

3-2-اثربخشی هیات مدیره:

روی لینک بالا کلیک فرمایید

3-3- ابعاد حقوق سهامداران:

روی لینک بالا کلیک فرمایید

3-4- ابعاد اثرات مالکیت:

بر اساس مدل ارایه شده چهارمین و آخرین بعد اثرگذار در رتبه حاکمیت شرکتی بعد اثرات مالکیت است که 3 مولفه تمرکز مالکیت، شفافیت مالکیت و مالکیت سهامداران نهادی در این بعد قابل بررسی است.

اطلاعات مربوط به درصدمالکیت دولت و نهادهای عمومی، درصد سهام شناور ، ساختار مالکیت شرکت و همچنین درصد سهام سهامداران نهادی حداقل اطلاعاتی است که در خصوص سهامداری شرکت باید در گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع و گزارش تفسیری مدیریت به آن پرداخته شود.

در ادامه توجه به این نکات جهت نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی حایز اهمیت است:

وظایف هیات مدیره در خصوص حاکمیت شرکتی :

مطابق با مفاد ماده 3 دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات ‌مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی اقدام نماید بنابراین با عنایت به اهمیت نقش اعضای هیات مدیره شرکتها در بکارگیری و پیاده سازی حاکمیت شرکتی، در ادامه اهم وظایف اعضای هیات مدیره به صورت خلاصه ارایه می گردد:

1. برقراری الزامات رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران شامل حضور و اعمال حق رأي در مجامع عمومی صاحبان سهام، دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت، تملك و ثبت مالکیت سهام، سهیم بودن در منافع شرکت و پرداخت به‌ موقع سود سهام،
2. انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیته‌های ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته‌های هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
3. استقرار ساز و کارهای کنترل داخلی اثربخش،
4. تشکیل و نظارت بر واحد حسابرسی داخلی،
5. بررسی سیستم کنترل های داخلی و تهیه گزارش کنترل های داخلی،
6. تهیه و پیاده سازی سازوکاری جهت رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی،
7. تهیه سازوکارمناسب جهت جمع آوری و رسیدگی به گزارش های مربوط به نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت،
8. تعیین مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی،
9. انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی،
10. تعیین اعضای کمیته‌های ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته‌های هیات مدیره،
11. تعیین مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
12. معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکت‌های فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هيات‌ مدیره در شرکت‌های فرعی و وابسته،
13. تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیته‌های هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی،
14. تصویب برنامة راهبردی، خط‌مشي‌هاي اجرايي، منشور اخلاق سازمانی، آیین‌نامه‌های لازم جهت اداره امور و فعالیت‌ها از جمله آیین‌‌نامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت،
15. کسب اطمینان‌ از استقرار سازوکارهای مناسب برای مدیریت ریسک‌،
16. تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان،
17. تصویب معاملات بااهمیت مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض،
18. تعیین شرایط ترهین و توثیق عمدة اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت،
19. تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن،
20. تصویب سیاست‌های مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات،
21. طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط موثر با سرمایه گذاران،
22. قبل از تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران را تایید و برگه ورود به مجامع را صادر نماید،
23. هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر كميته‌هاي تخصصي هیات مدیره و مدیرعامل، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت‌های فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبي مستندسازی شوند. هیات مدیره باید برنامه بهبود را تنظیم و نتایج اجرای آن را مورد پیگیری و ارزیابی قرار دهد و از کیفیت اجرای آن برنامه‌ها اطمینان حاصل نماید.

همچنین توجه به این نکات در راستای نحوه پیاده سازی و اجرای حاکمیت شرکتی در ایران قابل توجه است:

1. هیات‌ مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت‌های فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.
2. هیات‌ مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف حاکمیت شرکتی اقدام نماید.
3. در تعیین سمت اعضای هیات مدیره ، عضو ذینفع نباید در رای گیری شرکت کند،
4. رییس هیات مدیره نباید همزمان مدیر عامل شرکت یا از اشخاص زیر نظر مدیر عامل باشد،
5.  اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.

-سازوکار تعیین کمیته های تخصصی :

مطابق با نتایج تحقیق انجام شده بهره مندی از کمیته های تخصصی حسابرسی، انتصاب و جبران خدمات از مولفه های حایز اهمیت ساختار حاکمیتی است که در دستورالعمل حاکمیت شرکتی به نحوه تشکیل کمیته انتصابات و کمیته حسابرسی به شرح ذیل پرداخته شده است. 

-کمیته انتصابات:

این کمیته حداقل از سه عضو که اکثریت آنها اعضای مستقل و غیرموظف هیات مدیره هستند تشکیل می گردد، رییس کمیته باید عضو غیر موظف هیات مدیره باشد.

برخی از وظایف کمیته انتصابات به شرح ذیل است:

• بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیات مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص استقلال نامزدها،
• پيشنهاد انتصاب و بركناري مدیرعامل و مدیران ارشد شركت اصلي و اعضای هيات ‌مدیره شرکت‌های فرعی به هیات مدیره،
• پيشنهاد نامزدهايي براي عضويت در كميته‌هاي تخصصي به هيات مديره،
• پيشنهاد برنامه آموزشي اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مديرعامل و مديران ارشد.

-کمیته حسابرسی:

اعضای کمیته حسابرسی از سه تا پنج عضو كه اكثريت آن‌ها مستقل و داراي تخصص مالي هستند، با انتخاب و انتصاب هيئت مديره تشكيل مي گردد. رياست كميته با عضو مستقل يا عضو مالي غيرموظف هيئت‌مديره است.

هدف از تشكيل كميته حسابرسي، كمك به ايفاي مسئوليت نظارتي هيئت‌مديره و بهبود آن جهت كسب اطمينان معقول از اثربخشي فرآيندهاي نظام راهبري، مديريت ريسك و كنترل‌هاي داخلي، سلامت گزارشگري مالي، اثربخشي حسابرسي داخلي، استقلال حسابرس مستقل و اثربخشي حسابرسي مستقل و رعايت قوانين، مقررات و الزامات است.

کمیته حسابرسی هلدینگ باید رويه‌هايي را براي دريافت، نگهداري و رسيدگي به شكايت‌ها و گزارش‌هاي تخلف دريافتي در رابطه با گزارشگري مالي و كنترلهاي داخلي يا ساير موضوعات مربوط به شركت و شركت‌هاي فرعي وضع كند، و از مديران، كاركنان و حسابرس مستقل شركت و شركت‌هاي فرعي يا افراد ديگر به منظور حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.

-مورادی که باید توسط هیات مدیره تهیه و تدوین گردد:

تصویب منشور اخلاق حرفه ای برای کلیه مدیران و کارکنان از جمله معیارهای اشاره شده در مدل حاکمیت شرکتی است.

-تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی:

فرآیند تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی در شرکت:

این مهم در اختیار مدیران و مالکان سازمان هـست، برنامه اخلاقی طی مراحل زیر تهیه و تـدوین می شود ، 1-اطلاعات مورد نیاز برای برنامه اخلاقی و منابع کسب اطلاعات مشخص می شود؛ 2-پیش نویس اولیه برنامه اخلاقی تنظیم می شود؛ 3-مدیران ارشد ضمن مطالعه و بررسی پیش نویس، نظرات خود را اظهار می کنند؛ 4-یک گروه کاری نظـرات مـدیران ارشـد را منـسجم نمـوده، پـیش نـویس دوم را تنظـیم می کنند؛ 5-گروهی متشکل از نمایندگان ذینفعان سازمان، پیش نویس اخیر را مرور کرده، اظهار نظر می نمایند؛ 6-یک گروه کاری نظرات نمایندگان ذینفعان را انسجام بخشیده، پیشنویس نهایی را ارائـه می کند؛ 7-مدیران ارشد مرور نهایی را بر سند برنامه انجام می دهند؛ 8-مالکان سازمان و یا نمایندگان آنها کل برنامه اخلاقی را مرور و تأیید می کنند (سـلطانی، 1382)

 به طور کلی امروزه در جهت رسیدن به اهـداف و آرمـان هـای مـدیریت اخـلاق، ابزارهـای متعددی ارایه شده است. به عنوان مثال: برخی از صاحبنظران از جمله تئودور پورسـل و جیمـز وبر اذعان می دارند که این هدف می تواند از سه طریق حاصل شود : 1- ارایه خط مشی یا منشور اخلاقی مناسب برای سازمان؛ 2- منصوب نمودن یک کمیته رسمی امور اخلاقی؛ 3-آموزش اخلاقیات در برنامه های تحول اداری که در بین روشهای فوق، رایجترین روش تدوین منـشور اخلاقـی است ( سید مهدی الوانی، محمد حسین رحمتی، 1386).

-منشور هیات مدیره:

 منشور هیات مدیره قواعد مربوط به اخلاق و رفتار حرفه ای اعضای هیات مدیره شرکت را تعیین می کند، این منشور مشتمل بر استانداردهای مربوط به رفتار اعضای هیات مدیره از جمله موارد ذیل خواهد بود:

1. هیات مدیره وظایف خود را بطور حرفه ای و به موقع انجام می دهند،
2. تعداد عضویت مجاز در هیات مدیره سایر شرکتها مشخص می گردد ، مطابق با ضوابط تعیین شده اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
3. وجود محدودیت حداکثر سن برای عضویت اعضای اجرایی در هیات مدیره مشخص می گردد،
4. وجود محدودیت برای حداکثر سالهایی که یک نفر می تواند در هیات مدیره عضویت داشته باشد مشخص می گردد،
5. وجود برنامه های آموزشی برای اعضای هیات مدیره تعیین می شود،
6. نحوه ارزیابی عملکرد سالانه اعضای هیات مدیره معین می شود،
7. هیات مدیره متعهد می شوند که مطابق قوانین ، مقررات و دستورالعمل های شرکتی رفتار خواهند کرد، تحت تاثیر علایق و منافع شخصی قرار نمی گیرند، از هر موقعیتی که منجر به تضاد منافع شود ، اجتناب خواهند کرد، قواعد مربوط به محرمانه بودن اطلاعات دراختیار را رعایت می کنند، از نام و منابع شرکت فقط به نفع شرکت استفاده خواهند کرد و وظایف خود را در راستای اختیارات اعطا شده مطابق با قوانین و مقررات انجام خواهند داد.

برخی از موارد دیگر که باید در منشور هیات مدیره به آن پرداخته شود نحوه مدیریت تضاد منافع اعضای هیات مدیره شرکت با منافع شرکت، نحوه مراقبت و برخورد با اطلاعات داخلی و محرمانه شرکت، نحوه پذیرش یا رد هدایا و سایر مزایای اعطایی توسط اشخاص خارج از شرکت، میزان و نحوه هزینه های قابل قبول اعضای هیات مدیره، نحوه استفاده از دارایی های شرکت که در اختیار مدیران قرار گرفته است و سایر قواعد و مقررات مربوط به اعضای هیات مدیره شرکت است.

-استقرار سیستم کنترل های داخلی در شرکت مادر و شرکتهای فرعی :

از دیگر مولفه های حایز اهمیت در حاکمیت شرکتی استقرار سیستم کنترل های داخلی مناسب و کارا است. بدین منظورهيئت مديره‌ مكلف است نسبت به استقرار و به‌كارگيري كنترل‌هاي داخلي مناسب و اثربخش بمنظور دستيابي به اهداف شركت، اطمينان حاصل نمايد. براي ايفاي اين مسئوليت، هيئت‌مديره شركت بايد سيستم كنترل‌هاي داخلي را با توجه به چارچوب كنترل‌هاي داخلي ذكر شده در فصل دوم دستورالعمل كنترل هاي داخلي ناشران پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران، حداقل به‌طور سالانه بررسي و نتايج آن را در گزارشي تحت عنوان “گزارش كنترل‌هاي داخلي” درج و در سامانه کدال افشا نمايد.

سيستم كنترل‌هاي داخلي بايد در برگيرندۀ سياستها، رويه‌ها، وظايف، فعاليت‌ها و ساير جنبه‌هايي باشد كه در مجموع به حصول اطمينان معقول از اينكه از منابع و داراييهاي آن در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده محافظت مي‌گردد، عمليات شركت، كارا و اثر بخش انجام مي‌شود، كيفيت گزارشگري مالي و رعايت قوانين و مقررات مربوط و همچنين رعايت سياستهاي داخليِ مرتبط با كسب و كار توسط مديران و كاركنان شركت، كمك ‌نمايد.

-واحد حسابرسی داخلی:

ماموريت واحد حسابرسي داخلي، ارايه خدمات اطمينان‌دهي و مشاوره‌اي مستقل و بي‌طرفانه، به منظور ارزش‌افزايي و بهبود عمليات شركت مي‌باشد. حسابرسي داخلي با ايجاد رويكردي منظم و روشمند به شركت كمك مي‌كند كه براي دستيابي به اهداف خود، اثربخشي فرآيندهاي راهبري، مديريت ريسك و كنترل را ارزيابي نموده و بهبود بخشد. شركت بايد واحد حسابرسي داخلي را زير نظر كميته حسابرسي تشكيل دهد. واحد حسابرسي داخلي بايد به طور مستمر اثربخشي سيستم كنترل‌هاي داخلي را مورد بررسي و ارزيابي قرار داده و نتايج را به كميته حسابرسي و هيئت‌مديره گزارش نمايد و روش‌هاي بهبود سيستم كنترل‌هاي داخلي را پيگيري نمايد. مدير حسابرسي داخلي، با پيشنهاد كميتۀ حسابرسي و تصويب هيئت‌مديره منصوب مي‌شود و بايد داراي صلاحيت‌هاي علمي و حرفه‌اي لازم باشد.

-گزارشگری کنترل های داخلی:

هيئت‌مديره شركت بايد سيستم كنترل‌هاي داخلي را حداقل به‌طور سالانه بررسي و نتايج آن را در گزارشي تحت عنوان گزارش كنترل‌هاي داخلي درج و افشا نمايد. گزارش كنترل‌هاي داخلي شركت بايد در برگيرنده‌ ارزيابي و اظهارنظر نسبت به كنترل‌هاي داخلي شركت‌هاي فرعي آن نيز باشد.

–  بایدها و نبایدهای مجامع عمومی صاحبان سهام:

اهمیت سهولت مشارکت تمامی سهامداران در مجامع عمومی و رای دهی آنها بر هیچکس پوشیده نیست، در این راستا شرکتهای بورسی و فرابورسی موظف به رعایت مفاد ماده 8 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان در خصوص دعوت و برگزاری مجامع عمومی می باشند. از مهمترین عوامل تاثیرگذار بر مشارکت سهامداران در مجامع، پیاده سازی و اجرای رای گیری به صورت الکترونیکی، تسهیل شرایط رای دهی وکالتی ، اشاره به مدارک لازم برای رای دهی وکالتی در آگهی دعوت سهامداران به مجمع و نحوه شمارش آراء در مجمع است.

مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است. در هر صورت هیات مدیره باید ترتیبی اتخاذ نماید که اکثریت اعضای هیات مدیره در مجمع حضور داشته باشند.

• در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود.
• حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره و پاداش هر یک از اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیته‌های تخصصی هیات مدیره بايد در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
• طي برگزاري جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام، بايد فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود.

و اما بحث آخر نحوه گزارشگری حاکمیت شرکتی است که در ادامه به آن میپردازیم:

گزارشگری حاکمیت شرکتی:

در مطالب بالا به نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی در ایران پرداختم ، همان طور که بیان گردید بر اساس مدل رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران ، مولفه ها و شاخص های حاکمیت شرکتی به شرح جدول ذیل است:

ابعاد	اثرات مالکیت	حقوق سهامداران	شفافیت	اثربخشی هیات مدیره
مولفه ها	-تمرکز مالکیت -شفافیت مالکیت -مالکیت سهامداران نهادی	-رویه های رای دهی و جلسات مجامع -حقوق مربوط به سود تقسیمی -رفتار یکسان با سهامداران	-رعایت دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات -کیفیت و کفایت افشای اطلاعات -اطلاعات مربوط به حسابرس -افشای مربوط به پاداش و سهام هیات مدیره	-ساختار و ترکیب هیات مدیره -جلسات هیات مدیره -پاداش و ارزیابی عملکرد -ساختار حاکمیتی
شاخص ها	-درصد مالکیت بزرگترین سهامدار شرکت -داشتن ساختار مالکیت شفاف -مالکیت سهامداران نهادی	-نحوه اطلاع رسانی تاریخ مجمع -پرداخت سود تقسیمی ظرف مهلت قانونی -ارایه گزارشهای مالی شرکت به همه سهامداران	-ارایه صورتهای مالی حسابرسی شده حداقل 10 روز قبل از مجمع -افشای برنامه های آتی سرمایه گذاری -افشای جزییات معامله با اشخاص وابسته	-تعداد اعضای هیات مدیره -وجود دبیرخانه هیات مدیره -داشتن دستورالعمل حاکمیت شرکتی

مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی ، اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و اعضای آن‌ها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات ‌‌مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی، حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک يادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود همچنین شرکت می‌تواند با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینۀ مسائل مالی، اقتصادی، محیطی و اجتماعی را در قالب گزارشگری یکپارچه تهیه و در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.

هیات ‌مديره باید در گزارش تفسیری مدیریت، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شركت در رابطه با رعايت اصول راهبري شركتي موضوع دستورالعمل حاکمیت شرکتی را ارائه كند. در این گزارش باید گزارش عضو مستقل هیات مدیره در خصوص رعایت اصول حاکمیت شرکتی نیز درج شود.

بنابراین شرکتهای پذیرفته شده در بورس و فرابورس باید حداقل در گزارشات تفسیری اطلاعاتی در خصوص موارد بالا درج نمایند و یا اینکه در گزارشی تحت عنوان گزارش حاکمیت شرکتی اطلاعات مفصلی در خصوص مولفه ها و شاخص های حاکمیت شرکتی مطابق با جدول فوق و الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی ارایه نمایند.

---

امیدورام با نگارش این نوشته تحت عنوان نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی ، در اجرایی نمودن این مهم موثر باشم چرا که گام اول توسعه اقتصادی، شفافیت می باشد و گام اول جهت ایجاد شفافیت پیاده سازی حاکمیت شرکتی است.

با توجه به نقش بی بدیل سیستم حسابداری در اجرای موفقت آمیز حاکمیت شرکتی در این مقاله با عنوان حسابداری و حاکمیت شرکتی به بررسی این مهم پرداخته ام.

---

[1] – این مدل بر اساس پژوهشی تحت عنوان مطالعه تطبیقی مدل های حاکمیت شرکتی و ارایه مدل مناسب برای حاکمیت شرکتی شرکتهای سهامی ایران توسط جمشید یحیی پور ارایه گردید.

[2] – این معیارها برای اولین بار در پژوهشی تحت عنوان مدلی برای رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران توسط یحیی حساس یگانه و محمد جواد سلیمی در سال 1390 ارایه گردید. 

[3] – سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ 12/08/1397 ،دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران را ابلاغ نمود.

[4] – این مدل برای اولین بار در پژوهش یحیی حساس یگانه و محمد جواد سلیمی ارایه گردید.