با توجه به اهمیت موضوع ادغام و تملیک به عنوان یک استراتژی مالی شرکتی و از طرفی نبود منابع جامع و کافی در این خصوص، در این نوشته به انواع مدلهای ادغام و تملیک خواهم پرداخت. به طور کلی ۶ مدل برای ادغام و تملیک وجود دارد، ادغام، تملیک ( تحصیل) ، تلفیق ، پیشنهاد مناقصه برای خرید سهام، تملک دارایی ها و خرید مدیریتی سهام که در ادامه به توضیح هر کدام از آنها خواهم پرداخت.
انواع مدلهای ادغام و تملیک :
Mergers
In a merger , the boards of directors for two companies approve the combination and seek shareholders’ approval. Post merger, the acquired company ceases to exist and becomes part of the acquiring company
ادغام:
در یک ادغام ، هیئت مدیره دو شرکت این ترکیب را تأیید می کنند و به تصویب سهامداران هر دو
شرکت خواهد رسید. پس از ادغام ، شرکت ادغام شده محو می گردد و بخشی از شرکت ادغام کننده می شود، به عبارتی در ادغام شرکت الف شرکت ب را جذب می نماید و شرکت ب بعد از ادغام از بین می رود و بخشی از شرکت الف می گردد.
این مدل در ایران بیشتر در شرکتهای هلدینگ اتفاق می افتد بدین صورت که شرکت اصلی ممکن است تعدادی از شرکتهای فرعی خود را جذب نماید یا اینکه تعدادی از شرکتهای فرعی را در یکدیگر ادغام نماید، به هر حال تاکنون مدل ادغام در بین چند شرکت مستقل از یکدیگر که دارای ساختار سهامداری جداگانه باشند اتفاق نیافتاده است البته تلاش هایی در جهت ادغام پارس آنلاین در شرکت های وب صورت پذیرفت که در نهایت صورت نپذیرفت.
Acquisitions
In a simple acquisition, the acquiring company obtains the majority stake in the acquired firm, which does not change its name or alter its legal structure, and often preserve the existing stock symbol
تملیک ( تحصیل):
در یک تملیک ساده ، شرکت متصرف اکثریت سهام شرکت مورد نظر را خریداری می نماید و کنترل شرکت را به دست می آورد ، پس از تحصیل سهام، نام و ساختار قانونی شرکت تحصیل شده تغییر نمی یابد، به عبارتی شرکت الف بخش عمده ای از سهام شرکت ب را خریداری می نماید و کنترل شرکت ب را به عهده می گیرد، پس از تملیک سهام شرکت ب توسط شرکت الف، هر دو شرکت به فعالیت خود ادامه خواهد داد.
قابل توجه اینکه این مدل از تملیک مطابق با دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس ایران مجاز می باشد و چندین نمونه تملیک سهام تاکنون در بازار سرمایه ایران اتفاق افتاده است که رویه انجام آن را در نوشته زیر می توانید به طور کامل مطالعه فرمایید.
نحوه تملیک ( تحصیل ) عمده سهام در بازار سرمایه ایران
Consolidations
consolidation creates a new company through combining core businesses and abandoning the old corporate structures. Stockholders of both companies must approve the consolidation, and subsequent to the approval, receive commone equity shares in the new firm
تلفیق:
در تلفیق یک شرکت جدید ایجاد می شود و شرکتهای ادغام شونده و ادغام کننده محو می گردند، به عبارتی در تلفیق یک شرکت جدید ایجاد می شود.
سهامداران هر دو شرکت باید ادغام را تصویب کنند و پس از ادغام شرکتها و ایجاد شرکت جدید، سهام شرکت جدید به نسبت بین سهامداران شرکتهای قبل از ادغام تسهیم می گردد.
Tender Offers
In a tender offer, one company offers to purchase the outstanding stock of the other firm, at a specific price rather than market price. The acquiring company communicates the offer directly to the other company’s shareholders, bypassing the management and board of directors
پیشنهادات مناقصه:
در یک پیشنهاد مناقصه ، یک شرکت پیشنهاد خرید سهام منتشر شده شرکت دیگر را با قیمت مشخص و نه قیمت بازار ارایه می کند. شرکت ارایه کننده پیشنهاد خرید با دور زدن مدیریت و هیئت مدیره شرکت هدف، پیشنهاد خرید سهام را که معمولا با قیمتی بالاتر از قیمت بازار سهام ارایه می گردد را مستقیماً به سهامداران شرکت دیگر ابلاغ می کند.
پیشنهادات مناقصه معمولاً به صورت علنی ارائه می شود و از سهامداران یک شرکت دعوت می شود سهام خود را با قیمت مشخص و در بازه زمانی مشخص به فروش برسانند.
Acquisition of Assets
In an acquisition of assets, one company directly acquires the assets of another company. The purchase of assets is typical during bankruptcy proceedings, where other companies bid for various assets of the bankrupt company, which is liquidated upon the final transfer of assets to the acquiring firms
تملک دارایی ها :
در تملک دارایی ها ، یک شرکت مستقیماً دارایی های شرکت دیگر را به دست می آورد. خرید دارایی معمولاً در مراحل ورشکستگی است ، جایی که سایر شرکت ها برای دارایی های مختلف شرکت ورشکسته پیشنهاد خرید می دهند که با انتقال نهایی دارایی ها به شرکت های خریدار، شرکت فروشنده دارایی ها منحل می شود.
(management buyout (MBO
A management buyout (MBO) is a transaction where a company’s management team purchases the assets and operations of the business they manage. A management buyout is appealing to professional managers because of the greater potential rewards and control from being owners of the business rather than employees
خرید مدیریت (MBO) معامله ای است که در آن تیم مدیریت شرکت، سهام شرکتی را که آن را مدیریت می نماید خریداری می کند. خرید مدیریت به دلیل پاداش های بالقوه بیشتر و کنترل شرکت، برای مدیران حرفه ای جذاب است.
به عبارتی این مدل یک استراتژی خروج مناسب جهت واگذاری بخشی از عملیات شرکتهای بزرگ به مدیران آن شرکت است، در این فرآیند مدیران از کارمند بودن خارج و سهامدار شرکت می شوند.
در این نوشته به انواع مدلهای ادغام و تملیک پرداختم در نوشته های ذیل می توانید مطالب بیشتری در این خصوص مطالعه بفرمایید:
یکی از روش های توضیح داده شده در بالا، تملیک سهام شرکت دیگر بود که در دستورالعمل ذیل می توانید کم و کیف تحصیل عمده سهام شرکت دیگر را در بورس اوراق بهادار تهران مطالعه بفرمایید.
دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران