یکی از روش های مطرح در ادغام و تملیک، تملیک سهام شرکت در بازار سرمایه ایران مطابق با شرایط معاملات عمده مندرج در دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران است که در این نوشتار به نحوه تملیک سهام شرکت در بازار سرمایه ایران خواهیم پرداخت. البته ممکن است گاهی اوقات تحصیل کننده اقدام به خرید سهام شرکت دیگر در بازار نماید تا جاییکه بتواند در شرکت هدف یک یا چند عضو هیات مدیره تعیین نماید.
جهت پرداختن به نحوه تملیک سهام شرکت در بازار سرمایه ایران بر اساس شرایط معاملات عمده مندرج در دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات ، در ابتدا تعاریفی مطابق با دستورالعمل مزبور ارایه می گردد:
بازار معاملات عمده: يكي از بازارهاي سامانة معاملات است كه در آن معاملات عمده اوراق بهادار براساس مقررات مربوط، انجام ميشود.
قيمت پايه: قيمت مشخص و بدون قيد و شرطي است كه توسط فروشنده براي عرضة سهام در معاملات عمده تعيين و از طريق كارگزار فروشنده به بورس اعلام ميشود و مبناي رقابت در معاملات عمده مي‌باشد.
معاملة عمده: معامله‌اي است كه تعداد سهام يا حق‌تقدم قابل معامله در آن در شركت‌هايي كه سهام پاية آنها بيش از سه ميليارد عدد است، بزرگتر يا مساوي يك درصد سهام پايه و در شركت‌هايي كه سهام پاية آنها كمتر يا مساوي سه ميليارد عدد است، بزرگتر يا مساوي 5 درصد باشد.
معاملات عمدة شرايطي: معاملة عمده‌اي است كه تسوية وجوه آن با شرايط اعلامي در اطلاعية عرضه عمده براساس ضوابط مندرج در اين دستورالعمل و مقررات مربوطه انجام ميشود.
در ادامه نحوه انجام معاملات عمده در بورس اوراق بهادار تهران را تشریح مینماییم:
- فصل ده – ضوابط كلي معاملات عمده:
- ماده سي و دو:
معاملات عمده در بازاري مجزا كه به همين منظور در سامانة معاملاتي ايجاد شده انجام ميشود. در اين معاملات دامنة نوسان روزانة قيمت و محدوديت حجمي اعمال نمي‌شود.- تبصره:
براي انجام معاملات عمده، نماد سهم در بازار عادي بايد باز باشد.
- تبصره:
- ماده سي و سه:
عرضة سهام در معاملات عمده بايد به صورت يكجا و از يك فروشنده باشد.- تبصره:
مشتري موضوع اين ماده ميتواند يك كد تجميعي با رعايت مقررات مصوب سازمان باشد.
- تبصره:
- ماده سي و چهار:
براي انجام معاملة عمده، كارگزار فروشنده بايد درخواست كتبي خود مبني بر فروش سهام يا حق‌تقدم سهام را به‌همراه اطلاعات و مستندات زير، در قالب فرمت اطلاعية عرضة عمده مصوب بورس ارايه نمايد:- بند يك:
تعداد سهام يا حق‌تقدم سهام قابل عرضه؛
- بند دو:
قيمت پايه؛
- بند سه:
تاريخ شروع رقابت؛
- بند چهار:
نام عرضه‌كننده به همراه تصوير سفارش فروش؛
- بند پنج:
شرايط فروش از جمله نقدي و اقساطي بودن ثمن معامله و در خصوص معاملات اقساطي، نحوه تقسيط و وثايق مورد نياز؛ حداقل حصه نقدي در تمامي معاملات عمده 10% مي‌باشد.
- بند شش:
مداركي دال بر مالكيت يا نمايندگي عرضه‌كننده در انتقال حقوق مالي و غيرمالي سهام يا حق‌تقدم سهام؛
- بند هفت:
قرارداد پيشنهادي فروش –ضروري است در توافقنامه في‌مابين خريدار و فروشنده قيد شود كه در صورتي‌كه خريدار هر يك از اقساط خود را پرداخت نكند، سپرده حضور در رقابت به‌عنوان خسارت فروشنده تلقي ميشود.
- بند هشت:
اعلام مهلت تسويه طبق مقررات؛
- بند نه:
ساير اطلاعات به درخواست بورس.
- تبصره يك:
اطلاعات موضوع اين ماده كتباً توسط فروشنده به كارگزار وي ارايه و پس از تأييد صحت مستندات اخذ شده توسط كارگزار فروشنده به بورس تحويل مي‌گردد.
- تبصره دو:
در عرضه هاي عمده اي كه درخواست عرضه با دستور مراجع ذيصلاح قانوني ارائه مي شود، در تصوير سفارش فروش موضوع بند 4 اين ماده امضاي فروشنده الزامي نيست و درج شماره و تاريخ نامه مرجع ذيصلاح قانوني دستور دهنده در فرم سفارش فروش به همراه نامه شركت سپرده گذاري مركزي كفايت مي كند.
- بند يك:
- ماده سي و پنج:
عرضۀ سهام و حق‌تقدم سهام و ثبت سفارش خريد براي معاملات كنترلي و معاملات مديريتي غير كنترلي طبق ترتيبات زير مي‌باشد؛- بند يك:
درخواست عرضه اين معاملات حداقل 20 روز كاري و حداكثر 60 روز تقويمي قبل از تاريخ عرضه بايد در دبيرخانه بورس ثبت و در صورت تطبيق اطلاعيه عرضه با مقررات به تشخيص بورس، از طريق سايت رسمي بورس اطلاع‌رساني شود.
- بند دو:
حداقل 6 روز كاري قبل از عرضه، اطلاعات و مستندات موضوع مادۀ 2 “ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران (مصوب شوراي عالي بورس)” بايد به‌صورت كامل به كارگزار ارائه گردد و كارگزار پس از شناسايي متقاضي و كنترل تكميل بودن اطلاعات، مدارك و مستندات، آن را به همراه نظر خود مبني بر رعايت معيارهاي مذكور، طي همان روز به بورس، سازمان و حسب مورد سازمان خصوصي‌سازي ارائه نمايد. در صورت عدم تكميل مدارك و مستندات، كارگزار مكلف است مراتب نقص مدارك را ظرف يك روز كاري به متقاضي اعلام نمايد.
- بند سه:
بورس بايد بر اساس معيارهاي مادۀ 2 “ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران ( مصوب شوراي عالي بورس)” آن موارد را بررسي و اظهار نظر خود را در خصوص رعايت معيارهاي مذكور حداكثر تا 3 روز كاري قبل از عرضه به سازمان اعلام نمايد.
- تبصره يك:
حذف شد.
- تبصره دو:
در صورتي كه كارگزار خريدار قبل از انجام معامله، انصراف كتبي خود را از ادامة رقابت اعلام نمايد يا چنانچه كارگزار خريدار موفق به انجام معامله نگردد، سپردة وي با تأييد بورس مبني بر عدم مغايرت اقدامات كارگزار با مقررات در جريان معامله مذكور، حداكثر تا دو روز كاري پس از زمان انصراف يا انجام معامله، توسط شركت سپرده‌گذاري مركزي عودت داده ميشود.
- تبصره سه:
درصورتي كه سهام عرضه شده در زمره سهام وثيقه گرفته شده جهت ضمانت اوراق توسط شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه باشد، مهلت ارايه درخواست عرضه، حداقل 10 روز كاري و حداكثر 60 روز تقويمي مي‌باشد.
- تبصره چهار:
در صورتي كه در معاملات عمده، فروشنده از نهادهاي عمومي غيردولتي يا نهادهاي دولتي باشد، با پيشنهاد سازمان بورس و تاييد وزير امور اقتصادي و دارايي، ارايه و ثبت درخواست عرضه اين معاملات ميتواند به 9 روز كاري قبل از تاريخ عرضه كاهش يابد. بورس موظف است در خصوص رعايت صرفه و صلاح از نهاد يا شركت مربوط تعهدنامه دريافت نمايد.
- بند يك:
- ماده سي و شش:
ثبت سفارش خريد براي معاملات عمده غير مديريتي طبق ترتيبات زير امكان پذير خواهد بود :- بند يك:
درخواست عرضه اين معاملات حداقل 5 روز كاري و حداكثر 60 روز تقويمي قبل از تاريخ عرضه بايد در دبيرخانه بورس ثبت و در صورت تطبيق اطلاعيه عرضه با مقررات به تشخيص بورس، از طريق سايت رسمي بورس اطلاع‌رساني شود.
- بند دو:
متقاضيان بايد ضمن ارائه اطلاعات و مستندات لازم جهت شناسايي كامل آنها توسط كارگزار، رعايت معيارهاي مادۀ 2 “ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران ( مصوب شوراي عالي بورس)” را تأييد نمايند.
- بند سه:
در صورتي كه كارگزار يا بورس تا قبل از قطعي شدن معامله شواهدي دال بر عدم رعايت “ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران (مصوب شوراي عالي بورس) ” مشاهده نمايند، بايد مراتب را به سازمان منعكس نمايد.
- بند يك:
- ماده سي و هفت:
بورس ميتواند از انتشار اطلاعية عرضه عمده در صورتي كه شرايط اعلامي توسط عرضه‌كننده مغاير اصل منصفانه بودن و شفافيت بازار باشد، خودداري نمايد.
- ماده سي و هشت:
مندرجات اطلاعية عرضه عمده پس از انتشار توسط بورس، قابل تغيير نيست. لذا هرگونه تغيير مفاد اطلاعيه عرضه عمده به منزله انصراف فروشنده تلقي ميشود.
- ماده سي و نه:
در صورت انتشار آگهي فروش در جرايد، توسط فروشنده، اطلاعات مندرج در آن نبايد با اطلاعات ارايه شده به بورس مغايرت داشته باشد. در صورت مغايرت، اطلاعات منتشر شده در سايت رسمي بورس مبناي انجام معامله مي‌باشد.
- ماده چهل:
نماد معاملة عمده، حداكثر قبل از يك ساعت پاياني جلسة معاملاتي گشايش مي‌يابد. در صورتي كه به دلايل فني يا اجرايي، شرايط گشايش نماد در اين مهلت مهيا نگردد، رقابت به جلسۀ معاملاتي بعد موكول ميشود.- تبصره:
بورس بايد مستندات مربوط به دلايل موضوع اين ماده را در سوابق خود نگهداري نمايد و حسب مورد به سازمان ارائه نمايد.
- تبصره:
- ماده چهل و يك:
حداقل تغيير قيمت مجاز هر سفارش در معاملات عمده مانند بازار عادي است. مديرعامل بورس ميتواند حداقل تغيير قيمت مجاز هر سفارش را براي يك معاملة عمده تغيير دهد، ليكن بايد قبل از شروع جلسة معاملاتي بعد، مراتب را به اطلاع عموم برساند.
- ماده چهل و دو:
در معاملات عمده، هر كارگزار خريدار تنها ميتواند در قالب يك سفارش خريد رقابت نمايد و امكان شركت در رقابت توسط يك كارگزار با سفارش‌هاي مختلف براي چند شخص يا گروه وجود ندارد.- تبصره:
در معاملات عمده، كارگزار خريدار در صورتي مجاز به ورود سفارش به سامانة معاملاتي است كه معادل 10 درصد ارزش سهام يا حق‌تقدم سهام موضوع معامله براساس قيمت پايه را به صورت نقد يا ضمانت‌نامة بانكي بدون قيد و شرط به نفع شركت سپرده‌گذاري مركزي از مشتري دريافت و حسب مورد به حساب شركت سپرده‌گذاري مركزي واريز يا به اين شركت تحويل دهد و تأييدية شركت مزبور را مبني بر اخذ تضامين مربوطه به بورس ارايه كند.
- تبصره:
- ماده چهل و سه:
هر كارگزار در يك معاملة عمده نمي‌تواند همزمان در دو سمت عرضه و تقاضا فعاليت نمايد.
- ماده چهل و چهار:
در معاملات عمده، تعداد سهام يا حق‌تقدم سهام هر سفارش خريد بايد برابر تعداد سهام يا حق‌تقدم سهام اعلام شده در اطلاعية عرضه عمده باشد. همچنين قيمت سفارش‌هاي خريد نبايد كمتر از قيمت پايه باشد.
- ماده چهل و پنج:
كاهش قيمت سفارش خريد ثبت شده در سامانة معاملاتي يا ورود سفارش با قيمتي كمتر از بالاترين سفارش خريد ثبت شده در سامانة معاملاتي، مجاز نمي‌باشد و حذف سفارش خريد، صرفاً در صورت ثبت سفارش خريد با قيمت بالاتر در سامانة معاملاتي مجاز است.
- ماده چهل و شش:
عرضه توسط كارگزار فروشنده تنها در صورتي مجاز است كه از زمان ثبت بهترين سفارش خريد در سامانة معاملاتي حداقل سه دقيقه گذشته باشد.
- ماده چهل و هفت:
در صورتي كه از زمان ثبت بهترين سفارش خريد، 15 دقيقه گذشته باشد و سفارش خريدي با قيمت بالاتر طي اين مدت ثبت نشده باشد، و قيمت اين سفارش مساوي يا بيشتر از قيمت پايه باشد، عرضه به بهترين سفارش خريد، از طريق كارگزار فروشنده يا به صورت خودكار در سامانة معاملاتي انجام خواهد شد. در هر حال بعد از گذشت 15 دقيقه، ادامة رقابت توسط كارگزاران خريدار مجاز نمي‌باشد.
- ماده چهل و هشت:
در صورتي كه در پايان جلسة معاملاتي، زمان ثبت بهترين سفارش خريد ثبت شده قبل از ده دقيقة پاياني بوده و قيمت اين سفارش مساوي يا بيشتر از قيمت پايه باشد عرضه به بهترين سفارش خريد، از طريق كارگزار فروشنده يا به صورت خودكار در سامانة معاملاتي انجام خواهد شد.
- ماده چهل و نه:
نحوة اجراي فني مواد 47 و 48 در سامانة معاملاتي توسط بورس تعيين ميشود. عدم اقدام كارگزار فروشنده مطابق روش‌هاي اجرايي تعيين شده توسط بورس تخلف محسوب شده و موضوع جهت رسيدگي به مرجع رسيدگي به تخلفات ارجاع خواهد شد.
- ماده پنجاه:
در صورت ثبت سفارش خريد در ده دقيقة پاياني بازار، ادامة رقابت به جلسة معاملاتي بعد موكول شده و كارگزار داراي بهترين سفارش خريد موظف است سفارش خود را با بهترين قيمت روز قبل، در ابتداي جلسة معاملاتي بعد وارد سامانه نمايد.
- ماده پنجاه و يك:
در صورتي كه فروشنده به هر دليلي از انجام معامله منصرف شود، بايد قبل از شروع جلسة رسمي معاملاتي هر روز، انصراف خود را كتباً از طريق كارگزار فروشنده در دبيرخانة بورس ثبت نمايد. در اين صورت عرضه انجام نمي‌شود. در صورت اعلام انصراف پس از شروع جلسة معاملاتي، به انصراف مذكور در آن جلسة معاملاتي ترتيب اثر داده نخواهد شد و ملاك تصميم‌گيري در اين خصوص، زمان ثبت انصراف در دبيرخانة بورس خواهد بود.
- ماده پنجاه و دو:
در صورتي كه به هر دليلي عرضه‌كننده از فروش سهام يا حق‌تقدم سهامي كه اطلاعية عرضة عمده آن توسط بورس منتشر شده است منصرف شود، عرضة عمده هرتعداد سهم از نماد معاملاتي كه فروشنده از انجام معامله عمدۀ آن انصراف داده است، توسط همان فروشنده، مستلزم درخواست مجدد كارگزار فروشنده جهت عرضة سهام مذكور به بورس و طي تشريفات معاملة عمده حداقل دو ماه پس از انصراف از انجام معامله خواهد بود.- تبصره يك:
موضوع انصراف فروشنده جهت رسيدگي بيشتر به مرجع رسيدگي به تخلفات ارجاع خواهد شد.
- تبصره دو:
حداقل زمان اين ماده ميتواند به تشخيص هيئت مديره بورس تا يك ماه كاهش يابد.
- تبصره يك:
- ماده پنجاه و سه:
در صورت تداوم معاملات عمده در چندين جلسة معاملاتي، تعهدات فروشنده و خريدار و كارگزاران آنها، موضوع اين دستورالعمل، در تمامي جلسات معاملاتي مجرا است.
- ماده سي و دو:
- فصل يازده – معاملات عمده شرايطي:
- ماده پنجاه و چهار:
در معاملات عمدة شرايطي، كارگزار خريدار در صورتي مجاز به ورود سفارش به سامانة معاملاتي است كه معادل 10 درصد ارزش سهام يا حق‌تقدم سهام موضوع معامله براساس قيمت پايه را به صورت نقد يا ضمانت‌نامة بانكي بدون قيد و شرط به نفع شركت سپرده‌گذاري مركزي از مشتري دريافت و حسب مورد به حساب شركت سپرده‌گذاري مركزي واريز يا به اين شركت تحويل دهد و تأييدية شركت مزبور را مبني بر اخذ تضامين مربوطه به بورس ارايه كند.- تبصره:
در صورتي كه كارگزار خريدار قبل از انجام معامله، انصراف كتبي خود را از ادامة رقابت اعلام نمايد يا چنانچه كارگزار خريدار موفق به انجام معامله نگردد، سپردة وي با تأييد بورس مبني بر عدم مغايرت اقدامات كارگزار با مقررات در جريان معامله مذكور، حداكثر تا دو روز كاري پس از زمان انصراف يا انجام معامله، توسط شركت سپرده‌گذاري مركزي مسترد ميشود.
- تبصره:
- ماده پنجاه و پنج:
در صورت پرداخت حصة نقدي از سوي خريدار و اراية سند تسوية خارج از پاياپاي به شركت سپرده‌گذاري مركزي طبق آئين‌نامة معاملات اوراق بهادار در شركت بورس اوراق بهادار تهران و قطعيت معامله، ثبت معامله در سيستم معاملاتي حداكثر تا پايان روز كاري بعد انجام خواهد شد.- تبصره :
در صورت خودداري كارگزار فروشنده يا فروشنده از دريافت مستندات لازم جهت قطعي شدن معامله، كارگزار خريدار ميتواند قرارداد موضوع بند 7 مادة 34 كه به امضاي خريدار رسيده است را به همراه ساير وثايق و مدارك لازم مورد اشاره در اطلاعية عرضه عمده، جهت ثبت در سوابق به شركت سپرده گذاري مركزي ارايه و رسيد دريافت نمايد.
- تبصره :
- ماده پنجاه و شش:
كارگزار خريدار بايد طبق مفاد مواد 35 و 36 اين دستورالعمل، مدارك، مستندات و اطلاعات لازم از جمله نام متقاضي يا متقاضيان خريد را كه شناسايي كامل شده‌اند، همراه با ذكر تعداد و درصد دقيق مشاركت هر متقاضي حسب مورد به بورس ويا سازمان ارائه نمايد. هرگونه تغيير درصد مشاركت متقاضيان متعدد خريد اعلامي تا قبل از قطعي شدن معامله، با درخواست كليه خريداران و پس از موافقت بورس امكان پذير است.- تبصره:
در صورتي كه تغييرات درخواستي در سهم مشاركت متقاضيان خريد معاملات كنترلي، منجر به تغيير سهم مشاركت يك متقاضي خريد به ميزان بيش از 10 درصد كل معامله عمده گردد، بورس بايد موافقت سازمان را در خصوص تغيير درصد مشاركت متقاضيان خريد اخذ نمايد.
- تبصره:
- ماده پنجاه و هفت:
ضوابط كلي معاملات عمده، در خصوص معاملات عمدة شرايطي نيز لازم‌الاجرا مي‌باشد.
- ماده پنجاه و چهار:
به عبارتی چنانچه شرکتی قصد تحصیل مالکیتی سهام شرکت بورسی دیگری را داشته باشید باید بر اساس شرایط تشریح شده در بالا این کار را انجام دهد.
برای آشنایی با اینجانب لطفا کلیک فرمایید
دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران